“小米集團(以下簡稱‘小米’)暫緩CDR發行是明智的選擇，”上海眾華律師事務所高級合伙人甘國龍對經濟觀察網記者說，“因為證監會對小米提出的互聯網公司屬性、許可證缺失、關聯交易等疑問，小米在短時間內難以很好的解答，而如果證監會再次對其解答提出質疑的話，這不僅延后CDR發行，可能會影響港交所投資者對其的預判，進而可能影響其上市進程?！?/p>

　　戲劇性的一幕在6月19日發生在小米身上，這是在端午節假期后第一天，小米原定于這一天CDR發行上會，不出意外的話，小米將打破富士康36天“閃電”過會的記錄，創造從遞交CDR發行申請材料到上會僅12天的“新記錄”。但上會以同一天小米官方微博宣布暫緩CDR的方式戛然而止。

　　小米到底還能否成為首家CDR企業成了一個謎。

　　CDR差臨門一腳卻“暫緩”

　　6月19日早間小米官方微博稱，暫緩CDR發行，先在H股上市，再擇機于內地市場發行CDR。旋即，證監會回應，尊重小米的選擇，已經取消第十七屆發審委2018年第88次發審會議對該公司發行申報文件的審核。

　　6月7日，小米向證監會遞交首發申請材料。6月11日，證監會披露小米CDR招股書；6月14日，證監會再次披露小米更新后的CDR招股書；6月15日，滬深交易所發布一系列CDR交易配套業務規則，在配套制度層面為試點創新企業登陸A股作好準備。

　　小米CDR就差臨門一腳，緣何緊急“暫緩”？目前小米對經濟觀察網記者的任何問題都表示“不予置評”。

　　一位接近小米IPO人士對經濟觀察網表示，考慮到近期市場大環境，小米暫緩發行CDR。而且該人士強調，這是小米和證監會多輪溝通達成的共識。

　　此前的全球股市受到特朗普貿易大棒再揮舞的影響出現普跌，中國股市A股于19日跌破3000點，工業富聯（富士康）當天在上交所上市交易后首度跌停，以20.32元/股的股價收盤，情況并未持續惡化，在央行救市之后于次日午后三大股指全線反彈。

　　西南證券張剛對于上述人士關于小米暫緩CDR發行提及的市場大環境因素，表示部分認同。

　　但甘國龍對經濟觀察網記者說，此次暫緩CDR，市場大環境的因素并不大，因為小米在大陸是CDR發行，市場大環境不好反而可能對小米CDR發行更多的是利好，因為大量的閑置資金將被小米這種為數不多的投資標的而吸引。

　　估值、許可證、關聯交易……

　　另一位了解小米上市內情的律師告訴經濟觀察網記者，小米暫緩CDR背后有三大方面的因素，包括估值爭議、資產環境和是否符合國內監管部門的要求等。

　　這位了解小米上市內情的律師看到，目前資金面承壓，這是小米估值定價的大背景，另外，證監會對小米是否按照互聯網企業還是硬件企業估值存在疑慮，還有小米一些許可證缺失，被小米投資企業與小米關聯交易的問題，證監會在84個問題中都有提到。

　　6月14日，證監會公布的《小米集團公開發行存托憑證申請文件反饋意見》中，證監會對小米上市提出了84個問題，其中互聯網服務收入僅占不到10%。這在甘國龍看來，對于小米雷軍對外強調的“互聯網企業”屬性定位是頗為尷尬的。這一互聯網服務收入占總體營收的比例，顯然不夠支撐雷軍為小米設定的企業定位。

　　6月20日，有中介人士對媒體透露，小米在港股上市進程順利，目前已經通過聆訊，最快7月初正式掛牌。另有媒體引述接近小米IPO人士指，高通、招商局、順豐接受小米700億至850億美元（約5500億至6670億港元）上限估值，已簽約入圍小米IPO基石投資者名單，其中高通認購1億美元。

　　關于估值爭議，市傳小米估值招股目標已下調至550億至700億美元（約4300億至5500億港元），最早小米啟動上市時曾尋求2000億美金的估值。甘國龍認為，估值是否虛高的問題，正因為有不同的看法才有市場空間，這可以交給市場去檢驗，就像阿里巴巴如今已經成長為總市值5251億美元的互聯網巨擎，當初運營時市場并未想象到其會有這么大成長。

　　證監會84問中的第16、20兩問都著重問了小米關聯交易的問題，招股書披露，截至目前，公司已累計投資了超過210家生態鏈企業，其中超過90家公司專注于發展和生產智能硬件產品。證監會要求小米在招股書中補充披露，公司生態鏈投資、管理、交易模式及流程等，公司向生態鏈企業采購物資及向外銷售的具體流程，詳細說明公司與主要生態鏈企業的交易流程，公司如何實現“按生態鏈企業產品成本購入，銷售后實現利潤分成”的交易模式，交貨、利潤分成等交易環節發票開具過程、會計處理及合規性。

　　第20問稱，公司在招股說明書關聯交易中，對關聯采購按照“聯營企業或有重大影響被投資企業”、“實際控制人重大影響企業”兩類匯總分類披露采購金額。請發行人進一步披露相關關聯交易對發行人財務狀況、經營成果、業務發展的影響，并從對投資者決策影響等角度，說明前述分類的依據。請中介機構核查并發表意見。

　　值得關注的是，今年1月初，小米上游ODM廠商龍旗科技IPO遭證監會發審委過會審核否決，一個事實是，小米入股龍旗科技后，其毛利率僅為同行可比公司的一半左右，證監會反饋意見稱，報告期內關聯交易較多，小米作為其客戶兼公司股東的關聯方，是過會被否的一大原因。

　　第1問則是，關于公司尚未獲得部分互聯網經營資質的合法合規性。根據招股說明書披露，公司目前尚未取得游戲和在線閱讀《網絡出版服務許可證》、《信息網絡傳播視聽節目許可證》、《互聯網新聞信息服務許可證》。請發行人補充披露尚未取得部分經營業務資質是否屬于重大違法違規行為，是否得到相關主管部門文件確認，是否能夠保持公司業務持續經營，是否有行政處罰風險或停業風險，請保薦機構和律師核查，并發表明確意見。

　　小米暫時告別CDR首家企業的桂冠，德勤中國全國上市業務組聯席領導合伙人歐振興指出，A股市場近90%的投資者為散戶投資者，而新經濟公司上市后或造成市場溢價，令市場較為波動，平衡新經濟公司上市后的投資者保護是內地監管機構的重要考慮因素。

（責任編輯：馬欣）

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