攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司

【資料圖】

       獨立董事關于第九屆董事會第五次會議

          有關事項的獨立意見

  攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2

月21日召開第九屆董事會第五次會議，按照中國證券監督管理委員會

近期頒布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對公司向

特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）涉及的相關事項進行調

整。我們作為獨立董事參加了本次會議。根據《上市公司獨立董事規

則》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司治理準則》及《攀

鋼集團釩鈦資源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）

等有關規定，我們對公司會議審議通過的相關事項發表獨立意見如下：

  一、公司符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管

理辦法》規定的向特定對象發行股票的各項條件。

  二、公司調整后的本次發行方案、本次發行預案、募集資金使用

可行性分析報告及攤薄即期回報的影響和填補措施均符合《公司法》

《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》以及其他相關法律法

規的規定。

  三、公司為本次發行編制的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司向

特定對象發行股票方案論證分析報告》考慮了公司各方面實際情況，

充分分析論證了本次發行的必要性，發行對象的選擇范圍、數量和標

準適當，定價的原則、依據、方法和程序合理，發行方式可行，發行

方案公平、合理，即期回報攤薄填補的具體措施切實可行，符合公司

及全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益

的情形。

  四、本次發行認購對象包括公司實際控制人鞍鋼集團有限公司（以

下簡稱“鞍鋼集團”），公司已與鞍鋼集團簽訂附條件生效的股份認

購協議，并擬與鞍鋼集團根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等

法律法規規定修改股份認購協議部分條款并簽訂補充協議。根據《深

圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件及《公

司章程》的規定，鞍鋼集團參與本次發行認購構成與公司的關聯交易。

  五、公司編制的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司 2022 年度向特

定對象發行 A 股股票方案論證分析報告》考慮了公司所處行業和發展

階段、發展戰略、財務狀況、資金需求等情況，充分論證了本次向特

定對象發行股票事項的背景和目的，本次發行定價的原則、依據、方

法和程序的合理性，發行方式的可行性，發行方案的公平性、合理性，

并提示發行攤薄即期回報的影響及擬采取的填補回報措施，不存在損

害公司全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交

公司股東大會審議。

  六、調整后的關聯交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東

的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監督

管理委員會、深圳證券交易所的有關監管規定。

  七、公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業不存在對公

司構成重大不利影響的同業競爭。公司控股股東、實際控制人已于 2016

年 9 月出具《關于避免同業競爭的承諾函》，目前承諾處于正常履行

中，不存在違反承諾的情形。公司控股股東、實際控制人避免同業競

爭的措施具有有效性，能夠切實維護上市公司及中小股東的利益。

  綜上，我們一致同意公司第九屆董事會第五次會議審議通過上述

相關事宜，并將《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的

議案》提交公司股東大會審議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司獨立董事關于第九

屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見》之簽字頁。）

  高晉康董事      劉勝良董事      米   拓董事

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標簽： 有關事項 獨立董事