證券代碼：688621   證券簡稱：陽光諾和      公告編號：2023-013

      北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

   關于公司 2023 年度日常關聯交易預計的公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示:

  ? 本次 2023 年度日常關聯交易預計事項需提交股東大會審議。

  ? 本次預計關聯交易為公司日常關聯交易，是基于本公司和關聯方之間的

    正常生產經營需要，對于本公司鞏固市場，提高經營能力以及促進效益

    增長有著積極的作用。關聯交易雙方以平等互利、相互協商為合作基礎，

    參考市場公允價格進行協商定價，制定合同條款，不存在損害公司及股

    東利益的情形，不影響公司的獨立性，公司不會因該等關聯交易對關聯

    方產生依賴。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“公司”或“陽光諾和”）

于 2023 年 3 月 10 日召開的第一屆董事會第二十四次會議及第一屆監事會第十六

次會議審議通過了《關于公司 2023 年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事

利虔先生、劉宇晶先生、陳巧女士、張穎先生回避表決，出席會議的非關聯董事

一致表決通過；出席會議的監事一致表決通過。本議案尚需提交公司股東大會審

議。公司獨立董事已就上述議案發表了事前認可意見，并在董事會上發表了明確

的獨立意見。

  事前認可意見：我們認為公司 2023 年度關聯交易預計符合公司生產經營需

要，基于自愿、等價、有償的市場原則，交易價格市場化，符合公司和全體股東

的利益，對公司獨立性無影響，不存在損害公司及股東利益的情況，同意提交公

司第一屆董事會第二十四次會議審議。

  獨立董事意見：根據《上市公司獨立董事規則》、《上海證券交易所科創板

股票上市規則》及《公司章程》等相關規定的要求，公司 2022 年發生的關聯交

易符合公司生產經營需要，基于自愿、等價、有償的市場原則，交易價格市場化，

未損害公司和公司股東的利益。

  公司對 2023 年度關聯交易的預計符合正常的業務發展需要，定價符合市場

化原則，符合公司和全體股東的利益，對公司獨立性無影響，不存在損害公司及

股東利益的情況，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。公司董事會對該議案的

表決程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

  （二）前次關聯交易的預計和執行情況

                                                                                        單位：萬元

關聯交易類                 2022 年預計簽訂    2022 年預計發       2022 年簽訂合   2022 年實際發生   預計金額與實際發生金額差異較

              關聯方

  別                     合同金額          生金額             同金額           額            大的原因

向關聯人購   江蘇永安制藥有限公司       120.00       140.00          51.25        98.75           /

買原材料          小計         120.00       140.00          51.25        98.75           /

向關聯人銷   江蘇永安制藥有限公司        2.00         2.00            0.33         0.33           /

售產品、商

              小計          2.00         2.00            0.33         0.33           /

  品

        江蘇永安制藥有限公司       800.00       800.00          306.70       176.10    因原預計委托加工項目調整所致

接受關聯人   北京百奧藥業有限責任公

提供的勞務         司

              小計        1,000.00     1,000.00         679.70       198.90          /

        北京百奧藥業有限責任公

        司（包含子公司安徽百奧     9,549.00     6,231.39        7,583.62     5,678.61         /

         藥業有限公司）

        合肥市未來藥物開發有限                                                          該項目為以前年度存量項目，因

向關聯人提                     0.00        70.00            0.00        420.50

              公司                                                              提前完成預計項目節點所致

 供勞務

        安徽美來藥業股份有限公

              司

        江蘇永安制藥有限公司       79.00        63.40           42.41        48.81           /

              小計        10,603.00    7,155.08        8,601.03     6,837.55         /

         合計             11,725.00    8,297.08        9,332.31     7,135.54         /

注：吉林敖東藥業集團延吉股份有限公司本期與公司不存在關聯關系，不再作為關聯方披露。

 （三）本次日常關聯交易預計金額和類別

                                                                                   單位：萬元

                                                     本年年初至披

                                           預計發生金額                       占同類業    本次預計發生金額

關聯交易                 本次預計簽      本次預計                 露日與關聯人   上年實際發生

          關聯方                              占同類業務比                       務比例     與上年實際發生金

 類別                  訂合同金額      發生金額                 累計已發生的    金額

                                           例（%）注 1                      （%）     額差異較大的原因

                                                      交易金額

                                                                                受業務規模擴大影

向關聯人   江蘇永安制藥有限公司     150.00    140.00       3.46      0.00    98.75     2.44   響，因此原材料需求

購買原材                                                                             量有所增加。

 料

           小計         150.00    140.00       3.46      0.00    98.75     2.44       /

向關聯人   江蘇永安制藥有限公司      5.00       5.00       23.60     0.00     0.33     1.56       /

銷售產

品、商品

           小計          5.00       5.00       23.60     0.00     0.33     1.56       /

                                                                                受業務規模擴大影

       江蘇永安制藥有限公司     800.00    800.00       2.66      0.00    176.10    0.58   響，因此委托加工需

接受關聯                                                                            求量有所增加。

人提供的                                                                            受業務規模擴大影

       北京百奧藥業有限責任公

 勞務                   600.00    600.00       1.99      0.00    22.80     0.08   響，因此委托加工需

           司

                                                                                 求量有所增加。

           小計        1,400.00   1,400.00     4.65      0.00    198.90    0.66       /

       北京百奧藥業有限責任公

       司（包含子公司安徽百奧   7,962.80    6,984.69   10.33     1,267.44   5,678.61   8.40         /

        藥業有限公司）

       合肥市未來藥物開發有限

向關聯人         公司

提供勞務

       安徽美來藥業股份有限公

             司

                                                                                    預計新增委托研發

       江蘇永安制藥有限公司     320.00     132.00     0.20        0.00      48.81     0.07    項目，導致 2023 年

                                                                                    確認收入額增加。

             小計      8,920.80    7,884.06   11.66     1,284.19   6,837.55   10.11        /

        合計           10,475.80   9,429.06     -       1,284.19   7,135.54     -          -

注 1：上表中本次預計金額占同類業務比例計算公式的分母為 2022 年同類業務支出或營業收入。

     二、關聯人基本情況和關聯關系

     （一）關聯人的基本情況

名稱          北京百奧藥業有限責任公司

統一社會信用代碼    91110114101146762F

類型          其他有限責任公司

法定代表人       康彥龍

            化學藥品原料藥制造；化學藥品制劑制造；中成藥加工；中藥材

            加工；生物制品制造；化學試劑制造；營養保健品制造；經濟信

            息咨詢；經營本企業和成員企業的產品及技術出口業務，本企業

            和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件

經營范圍        及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商

            品除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。（市場主體依法

            自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相

            關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市

            產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

注冊資本        5,500 萬元

成立日期        1995 年 1 月 19 日

營業期限        至 2045 年 1 月 18 日

住所          北京市昌平區科技園區超前路 29 號 101 室

主要辦公地點      北京市昌平區科技園區超前路 29 號 101 室

主要股東或實際控制

            北京朗研生命科技控股有限公司

人

最近一年財務狀況    無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

名稱          江蘇永安制藥有限公司

統一社會信用代碼    913208037855985072

類型          有限責任公司

法定代表人       康彥龍

經營范圍        許可項目：藥品生產；藥品進出口；貨物進出口；進出口代理；

            技術進出口；保健食品生產；特殊醫學用途配方食品生產；保健

            食品銷售；化妝品生產；藥品委托生產（依法須經批準的項目，

            經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果

            為準）一般項目：信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；

            第一類醫療器械銷售；第一類醫療器械生產；化工產品生產（不

            含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；

            衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；互聯網銷售（除銷售需要

            許可的商品）；醫護人員防護用品生產（Ⅰ類醫療器械）（除依法

            須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

注冊資本        1,200 萬元

成立日期        2006 年 3 月 29 日

營業期限        至 2036 年 3 月 28 日

住所          江蘇淮安經濟開發區 237 省道 18 號

主要辦公地點      江蘇淮安經濟開發區 237 省道 18 號

主要股東或實際控制

            北京朗研生命科技控股有限公司

人

最近一年財務狀況    無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

名稱          合肥市未來藥物開發有限公司

統一社會信用代碼    91340121730023300N

類型          有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人       徐丙萬

            藥品研發、生產及銷售；消毒劑、衛生用品的研發、生產及銷售；

            生物技術研發；日化用品、洗滌劑及研發、生產及銷售；醫藥、

            醫療設備、食品配方研究；醫療器械研發、生產與銷售；中藥材

經營范圍        種植開發；信息咨詢服務及健康管理咨詢，自營和代理各類商品

            和技術的進出口業務；技術轉讓，技術咨詢。（國家限定企業經

            營或禁止進口的商品和技術除外，依法須經批準的項目，經相關

            部門批準后方可開展經營活動）

注冊資本        13,000 萬元

成立日期        2001 年 7 月 4 日

營業期限         至 2031 年 7 月 3 日

住所           長豐縣雙鳳工業區鳳麟路 19 號 3 幢

主要辦公地點       長豐縣雙鳳工業區鳳麟路 19 號 3 幢

主要股東或實際控制

             西藏未來生物醫藥有限公司

人

最近一年財務狀況     無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

名稱           安徽美來藥業股份有限公司

統一社會信用代碼     91340500MA8NK7E69N

類型           股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

法定代表人        趙建軍

             一般項目：藥品委托生產；成人情趣用品制造（不含藥品、醫療

             器械）；市場營銷策劃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術

             交流、技術轉讓、技術推廣；細胞技術研發和應用；銷售代理（除

             許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許

經營范圍

             可項目：藥品生產（不含中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術

             的應用及中成藥保密處方產品的生產）；藥品進出口；藥品批發；

             藥品零售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

             營活動）

注冊資本         2,191.75 萬元

成立日期         2021 年 12 月 30 日

營業期限         至無固定期限

住所           馬鞍山經濟技術開發區梅山路 399 號 D 棟 205-208 室

主要辦公地點       馬鞍山經濟技術開發區梅山路 399 號 D 棟 205-208 室

主要股東或實際控制人   趙建軍

最近一年財務狀況     無（該公司未對外公開財務數據，也未向公司提供相關數據）

     （二）與上市公司的關聯關系

序號           關聯人名稱                       關聯關系

                            公司董事張穎擔任董事的公司的全資

                                  子公司

                            公司副總經理童元峰的配偶擔任董事

                                  的公司

 （三）履約能力分析

     上述關聯方依法存續、資信情況和財務狀況良好，具備持續經營和服務的履

約能力，前次同類關聯交易執行情況良好，對公司結算的款項不會形成壞賬。公

司及子公司將就 2023 年度預計發生的日常關聯交易與相關關聯方簽署訂單合同

并嚴格按照約定執行，履約具有法律保障。

     三、日常關聯交易的主要內容和定價政策

     （一）關聯交易主要內容

服務、向其采購藥物驗證性生產服務。

驗證性生產服務，按其書面要求向其提供藥物研究技術服務、銷售商品。

務。

     （二）定價政策及定價依據

     公司與關聯方之間已經保持穩定的商業關系，公司日常關聯交易定價政策和

定價依據依照公平公正的原則，以市場價為定價依據。交易各方根據自愿、平等、

互惠互利原則簽署交易協議，交易價款根據約定的價格計算。

     （三）關聯交易協議簽署情況

     公司 2023 年度日常關聯交易額度預計事項經股東大會審議通過后，公司將

根據業務開展情況與關聯方簽署具體的合同或協議。

     四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

     本次預計關聯交易為公司日常關聯交易，是基于本公司和關聯方之間的正常

生產經營需要，對于本公司鞏固市場、提高經營能力以及促進效益增長有著積極

的作用。關聯交易雙方以平等互利、相互協商為合作基礎，參考市場公允價格進

行協商定價，制定合同條款，結算時間和方式合理，不存在損害公司及股東利益

的情形，不影響公司的獨立性，公司主要業務或收入、利潤來源等不會因該等關

聯交易對關聯方產生依賴。

  五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：上述 2023 年度日常關聯交易預計事項已經第一屆

董事會第二十四次會議及第一屆監事會第十六次會議審議通過，關聯董事予以回

避表決，公司獨立董事已就上述議案發表了事前認可意見，并在董事會上發表了

明確的獨立意見。本次事項尚需股東大會審議。截至目前，上述事項的決策程序

符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

  公司上述預計日常關聯交易事項均為公司開展日常經營活動所需，未損害上

市公司和上市公司股東的利益，不會對上市公司獨立性產生影響，上市公司亦不

會因此類交易而對關聯方產生依賴。綜上，保薦機構同意上述陽光諾和 2023 年

度日常關聯交易預計事項。

  特此公告。

                 北京陽光諾和藥物研究股份有限公司董事會

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