浙數文化 600633                      第九屆董事會第三十七次會議

         浙報數字文化集團股份有限公司獨立董事

(資料圖片)

  關于第九屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見

   根據中國證監會《上市公司獨立董事規則》《上市公司治理準則》及上海證

券交易所《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管

指引第 1 號——規范運作》和《公司章程》《獨立董事工作細則》等相關規章制

度的有關規定，作為公司的獨立董事，認真審查了公司第九屆董事會第三十七次

會議審議的相關事項，并發表如下獨立意見：

   一、關于公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

   作為公司的獨立董事，根據《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往

來、對外擔保的監管要求》

           《上海證券交易所股票上市規則》

                         《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關要求，我們本著對公司及全體

股東、投資者負責的態度，對公司截至 2022 年 12 月 31 日的對外擔保情況進行

了認真核查，基于獨立、客觀判斷的原則，我們認為：

公司及子公司無對外擔保。

提供擔保的情況。

   二、關于公司 2022 年度利潤分配預案的獨立意見

   為了滿足公司未來持續發展需要，進一步提升公司價值，從而更好地回報廣

大中小股東，公司董事會在保證公司現階段經營與長期發展的同時做出了 2022

年度利潤分配預案，公司擬以 2022 年 12 月 31 日總股本 1,265,730,523 股為基數，

向全體股東每股派現金紅利 0.08 元(含稅)，共計派發現金紅利 101,258,441.84 元

(含稅)，占公司 2022 年度歸屬于上市公司普通股東的凈利潤的比例為 20.68%。

我們認為公司董事會擬定的 2022 年度利潤分配預案符合《上市公司監管指引第

指引第 1 號——規范運作》以及《公司章程》的相關要求，充分考慮了公司的經

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營情況、行業特點、財務狀況以及未來發展前景等因素，符合公司所處行業特點、

自身經營與資金使用需求等實際情況，充分兼顧了對投資者的合理回報和公司可

持續發展的要求，保持了利潤分配政策的連續性和穩定性。

   本次利潤分配預案的審議和表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的規

定，不存在損害股東特別是中小股東權益的情形。

   綜上所述，我們同意將該預案提交股東大會審議。

   三、關于公司 2022 年度日常關聯交易情況及預計 2023 年度日常關聯交易的

獨立意見

   公司 2022 年度日常關聯交易及預計的 2023 年度日常關聯交易主要包括公司

與實際控制人浙江日報報業集團（以下簡稱“浙報集團”）、控股股東浙報傳媒控

股集團有限公司及其子公司之間發生的技術服務交易，以及公司與浙報集團之間

發生的房屋租賃等交易，上述交易均基于公司正常生產經營的需要。

   報告期內，公司日常關聯交易的價格由交易雙方遵循公開、公平、公正和平

等、互利的原則，依據一般商業條款而制定，一般包括市場價和協議價兩種。關

聯交易定價主要依據市場價；如果沒有市場價，則按照協議價。

   經審議，上述交易符合《公司法》及相關法律法規及《公司章程》的規定，

審議程序合法合規，關聯董事按規定回避表決。關聯交易不存在不公允和不合理

情況，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，符合公司和全體股東

的利益。我們同意本次日常關聯交易事項提交股東大會審議，關聯股東應在股東

大會上對本次日常關聯交易事項回避表決。

   四、關于公司 2022 年度內部控制評價報告的獨立意見

   公司按照《企業內部控制基本規范》和《上海證券交易所上市公司自律監管

指引第 1 號——規范運作》的規定，對 2022 年公司內部控制制度建設及實施情

況以及 2022 年內部控制的健全性和有效性進行了評價，并出具了公司《2022 年

度內部控制評價報告》。基于獨立判斷的立場，公司獨立董事對 2022 年度內部控

制評價報告進行了認真核查，經核查，我們認為：

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系建設、內控制度執行的實際情況。公司的治理、業務經營、信息披露和重大事

項等活動嚴格按照公司各項內控制度的規定進行，經營活動各環節可能存在的內

外部風險得到了合理控制，公司各項活動的預定目標基本實現。

重大缺陷，能夠對公司經營管理起到有效控制和監督作用，并且能夠促進公司經

營管理活動協調、有序、高效運行。

出的結論。

   五、關于續聘公司 2023 年度審計機構的獨立意見

   鑒于天健會計師事務所（特殊普通合伙）從事公司審計工作中能認真負責、

勤勉盡職，嚴格依據現行法律法規履行審計工作和約定責任，表現出較高的專業

水平。經其審計的公司財務報告符合企業會計準則的規定，在所有重大方面公允

反映了公司 2022 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2022 年度的經營成果和現金流量。

   根據中國證監會及上海證券交易所有關法律法規的規定，我們同意公司繼續

聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構，聘期一年。

   六、關于公司董事和高級管理人員 2022 年度薪酬分配情況的獨立意見

              《浙報數字文化集團股份有限公司董事 2022 年度

   根據公司《薪酬管理制度》

         《浙報數字文化集團股份有限公司管理團隊 2022 年度考核

考核與薪酬分配方案》

與薪酬分配方案》及公司其他相關規定，我們認為，公司董事和高級管理人員

司實際情況，有利于調動人員積極性，促進公司長遠發展。相關決策程序合法有

效，我們同意公司《關于公司董事 2022 年度薪酬分配情況的報告》

                                《關于公司高

級管理人員 2022 年度薪酬分配情況的報告》，并同意將《關于公司董事 2022 年

度薪酬分配情況的報告》提請公司年度股東大會審議。

   七、關于公司董事 2023 年度考核與薪酬分配方案（建議稿）的獨立意見

   《關于公司董事 2023 年度考核與薪酬分配方案（建議稿）》符合公司《薪酬

管理制度》及公司其他相關規定，并結合了公司的實際情況，有利于完善公司董

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事的考核與薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉盡責義務，促進公司持續、健

康、穩定發展，切實維護公司與股東的權益。公司董事會在審議該議案時，相關

董事進行了回避表決，審議和表決程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上

市規則》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定。

   綜上所述，我們同意將公司《關于公司董事 2023 年度考核與薪酬分配方案

（建議稿）》提交公司股東大會審議。

   八、關于公司管理團隊 2023 年度考核與薪酬分配方案的獨立意見

   我們認為《關于公司管理團隊 2023 年度考核與薪酬分配方案》符合《薪酬

管理制度》及公司其他相關規定，是依據公司規模及所處行業的薪酬水平，并結

合公司實際情況制定的，能更好地體現權、責、利的一致性，激發管理團隊的工

作積極性、主動性，有利于公司的經營發展，不存在損害公司及股東利益的情形。

   公司董事會在審議該議案時，相關董事進行了回避表決，會議審議和表決程

序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章

程》的有關規定。綜上所述，我們同意該項議案。

   九、關于計提資產減值準備的獨立意見

   根據《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，公司 2022 年度計提減

值準備符合公司資產的實際情況及相關政策的要求。對可能發生損失的部分資產

計提減值準備，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，有助于提供更加真實可靠

的會計信息，不存在損害公司和股東利益的情形。我們同意公司本次計提資產減

值準備事項。

   十、關于注銷部分已授予的股票期權的獨立意見

次對第二個行權期是否達到行權條件的認定，激勵對象調整及注銷部分已授予的

股票期權的相關事項董事會已取得公司股東大會必要授權。

已授予的股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文

件及激勵計劃中的相關規定。

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   綜上所述，我們認為公司認定本次激勵計劃第二個行權期行權條件未達成，

同時調整激勵對象及注銷部分已授予的股票期權等事項符合《上市公司股權激勵

管理辦法》以及《激勵計劃》等文件的相關規定，不會對公司的經營業績產生重

大影響，不會影響全體股東的利益。因此，我們同意公司調整激勵對象及注銷部

分已授予的股票期權。

    十一、關于公司 2021 年度審計報告帶強調事項段無保留意見涉及事項影

    響已消除的獨立意見

   根據《上海證券交易所股票上市規則》《公開發行證券的公司信息披露編報

規則第 14 號－非標準審計意見及其涉及事項的處理（2020 年修訂）》及《公開

發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報告的內容與格式》

（2021 年修訂）等相關規定，我們認真審閱了公司董事會出具的《董事會關于

公司 2021 年度審計報告帶強調事項段無保留意見涉及事項影響已消除的專項說

明》，我們認為，公司董事會出具的專項說明客觀、公正地反映了公司的實際情

況，公司 2021 年度審計報告帶強調事項段無保留意見涉及事項影響已經消除。

   綜上所述，我們對公司董事會出具的《董事會關于公司 2021 年度審計報告

帶強調事項段無保留意見涉及事項影響已消除的專項說明》無異議。

    十二、關于會計政策變更的獨立意見

   本次會計政策變更是根據財政部《企業會計準則解釋第 16 號》

                                （財會〔2022〕

券交易所的相關規定，能夠客觀、公允地反映公司現時財務狀況和經營成果，符

合公司及所有股東的利益。本次變更會計政策的決策程序，符合有關法律、法規

和《公司章程》的規定，我們同意公司本次會計政策變更。

   （以下無正文）

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