證券代碼：300475         證券簡稱：香農芯創               公告編號：2023-033

(相關資料圖)

            香農芯創科技股份有限公司

          第四屆董事會第三十次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 3 日以電

子郵件和專人直接送達等方式發出通知，通知公司全體董事于 2023 年 4 月 13

日以現場結合通訊方式召開第四屆董事會第三十次會議。會議由董事長范永武

先生主持，會議應到董事 9 人，實到董事 9 人，其中范永武先生、徐偉先生、

楊勝君先生、李鑫先生、李朝陽先生、郭澳先生以通訊方式參加會議并表決。

公司監事會成員、其他高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數、召集

召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  二、董事會會議審議情況

  出席本次會議的董事對以下事項以投票表決的方式，進行了審議表決：

  審議結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

  詳 見 公 司 同 日 在 巨 潮 資 訊 網 （ http://www.cninfo.com.cn ） 上 刊 登 的

《2022 年度董事會工作報告》。

  公司獨立董事李鑫先生、李朝陽先生、郭澳先生提交了述職報告，并將在

  本議案需提交股東大會審議。

  審議結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

  審議結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網刊登的《2022年度財務決算報告》。

  本議案需提交股東大會審議。

   審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

   獨 立 董 事 發 表 了同 意 的 獨立 意 見 。 詳見 公 司 同 日在 巨 潮 資 訊網 刊 登 的

《2022 年度內部控制自我評價報告》、《獨立董事關于第四屆董事會第三十次

會議相關事項的獨立意見》。

   范永武先生、黃澤偉先生、李小紅先生、蘇澤晶先生、徐偉先生、楊勝君

先生六位非獨立董事回避表決，李鑫先生、李朝陽先生、郭澳先生三位獨立董

事參與了表決。

管理人員的薪酬為 703.03 萬元，合計 733.03 萬元。詳見公司同日在巨潮資訊

網上刊登的《2022 年年度報告》“第四節 公司治理、七、董事、監事和高級

管理人員情況、3、董事、監事、高級人員報酬情況”中披露的 2022 年度公司

董事、高級管理人員薪酬的情況。

   審議結果：贊成票 3 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

   獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見公司同日在巨潮資訊網刊登的《獨

立董事關于第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》。

   本議案將與監事會審議的《關于監事2022年度薪酬的議案》合并后提交股

東大會審議。

   經 審 議 ， 董 事 會 同 意 2022 年 度 計 提 信 用 減 值 及 資 產 減 值 合 計

   審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

   獨立董事發表了同意的獨立意見。詳見公司同日在《中國證券報》、《證

券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網披露的 《關于2022年

度計提信用減值及資產減值的公告》（公告編號：2023-035）、《獨立董事關

于第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》。

  經審議，2022年度公司利潤分配預案為：擬以公司截至2023年3月31日總股

本457,565,767股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.40元（含稅），不

以資本公積金轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉入下一年度。若在分

配方案實施前，由于公司股份回購、再融資或其他原因導致股本總額發生變化

的，分配比例將按分派總額不變的原則進行相應調整。

  董事會認為公司2022年度利潤分配預案符合公司實際情況，體現了公司積

極回報股東的原則，該預案符合相關法律、法規以及《公司章程》的相關規

定，符合公司的分配政策。

  審議結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

  獨立董事發表了同意的獨立意見，詳見公司同日在巨潮資訊網刊登的《獨

立董事關于第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》。

  本議案需提交股東大會審議。

  審議結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網刊登的《2022年年度報告》、《2022年年度報

告摘要》（公告編號：2023-036）。

  本議案需提交股東大會審議。

  董事會同意繼續聘任中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023

年度的審計機構，聘期一年,并授權經營管理層根據 2023 年度審計的具體工作

量及市場價格水平確定其年度審計費用。

  審議結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

  獨立董事發表了事前認可意見及同意的獨立意見。詳見公司同日在巨潮資

訊網上刊登的《關于聘任會計師 事務所的公告》（公告 編號：2023-037）、

《獨立董事關于聘任 2023 年度審計機構的的事前認可意見》、《獨立董事關于

第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》。

  本議案需提交股東大會審議。

  審議結果：同意票數 9 票，反對票數 0 票，棄權票數 0 票，審議通過。

  獨立董事對此事項發表了獨立意見。詳見公司同日在 《中國證券報》、

《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上披露的《關于

會計政策變更的公告》（公告編號：2023-038）、《獨立董事關于第四屆董事

會第三十次會議相關事項的獨立意見》。

股票的議案》；

  根 據 《上 市 公 司證 券 發 行注 冊 管 理 辦法 》 （ 以 下簡 稱 “ 《 注冊 管 理 辦

法》”）等相關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會決定向特定對象發

行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股

票，授權期限為 2022 年年度股東大會通過之日起至 2023 年年度股東大會召開

之日止。本次授權事宜包括以下內容：

  授權董事會根據相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，

對公司實際情況及相關事項進行自查論證，并確認公司是否符合以簡易程序向

特定對象發行股票的條件。

  向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產

百分之二十的中國境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00

元。發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，不超過發行前公司股本總

數的 30%。

  發行股票采用以簡易程序向特定對象發行的方式，發行對象為符合監管部

門規定的法人、自然人或其他合法投資組織等不超過 35 名（含 35 名）的特定

對象。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權

協商確定。

  （1）發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八

十；

  （2）向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行

對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發

行結束之日起十八個月內不得轉讓。

  本次授權董事會向特定對象發行股票事項不會導致公司控制權發生變化。

  本次向特定對象發行股份募集資金用途應當符合下列規定：

  （1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規

定；

  （2）本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于

以買賣有價證券為主要業務的公司；

  （3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響

公司生產經營的獨立性。

  公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起，至 2023 年年度股東大會召開

之日止。

  授權董事會在符合本議案以及《注冊管理辦法》等法律法規、規范性文件

的范圍內全權辦理與以簡易程序向特定對象發行股票有關的全部事宜，包括但

不限于：

  （1）辦理本次發行的申報事宜，包括制作、修改、簽署并申報相關申報文

件及其他法律文件；

  （2）在法律、法規、中國證監會相關規定及《公司章程》允許的范圍內，

按照有權部門的要求，并結合公司的實際情況，制定、調整和實施本次發行方

案，包括但不限于確定募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象、發行

時機及其他與發行方案相關的一切事宜；

  （3）根據有關政府部門和監管機構的要求制作、修改、報送本次發行方案

及本次發行上市申報材料，辦理相關手續并執行與發行上市有關的股份限售等

其他程序，并按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；

 （4）簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行有關的一切協議、

合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協議、與募集資金相關的協議、與投資

者簽訂的認購協議、公告及其他披露文件等）；

 （5）辦理與本次發行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，

并根據相關法律法規、規范性文件以及股東大會作出的決議，結合有關主管部

門要求和證券市場的實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；

 （6）聘請中介機構，以及處理與此有關的其他事宜；

 （7）在本次發行完成后，根據本次發行結果修改《公司章程》相應條款，

并授權董事會及其委派人員辦理工商變更登記；

 （8）在本次發行完成后，辦理本次發行的股份在深圳證券交易所及中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

 （9）本次發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化

時，授權董事會據此對本次發行的發行數量上限作相應調整；

 （10）在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要

求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、

論證本次以簡易程序向特定對象發行股票對公司即期財務指標及公司股東即期

回報等影響，制訂、修改相關的填補措施及政策，并全權處理與此相關的其他

事宜；

 （11）在本次發行決議有效期內，若與本次發行相關的法律法規、規范性

文件有新的規定或政策或市場條件發生變化，根據新的規定和要求，對本次發

行方案進行相應調整并繼續辦理本次發行事宜；

 （12）在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施，或雖然可以

實施，但會給公司帶來極其不利后果之情形下，酌情決定對本次發行計劃進行

調整、延遲實施、提前終止或者撤銷發行申請；

 （13）設立本次發行的募集資金專項賬戶，辦理募集 資金使用的相關事

宜；

 （14）辦理與本次發行有關的其他事宜。

 審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

 本議案需提交股東大會審議。

  十二、審議通過《關于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>的議案》；

  公司配股發行完成后，總股本由 420,000,000 股變更為 457,565,767 股，

注冊資本由 420,000,000 元人民幣變更為 457,565,767 元人民幣。

  因上述變更事項，結合現行規范性文件和公司實際情況，公司董事會同意

對《公司章程》中部分條款進行修訂。

  董事會提請股東大會授權公司法定代表人組織辦理工 商注冊變更登記、

《公司章程》備案等相關事宜。

  審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《<公司章程>修訂對照表》。

  本議案需提交股東大會審議。

  十三、審議通過《關于修訂<信息披露豁免事項內部管理制度>的議案》；

  審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

  修訂后的《信息披露豁免事項內部管理制度》同日刊登在巨潮資訊網上。

  十四、審議通過《關于制定<外匯衍生品交易業務管理制度>的議案》；

  審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《外匯衍生品交易業務管理制度》。

  十五、審議通過《關于授權公司管理層處置對外投資的議案》；

  董事會同意提請股東大會授權公司管理層在符合規則的情況下，根據市場

實際情況擇機出售公司及子公司持有的無錫市好達電子股份有限公司、上海壁

仞智能科技有限公司、甬矽電子(寧波)股份有限公司和江蘇微導納米科技股份

有限公司的股權/股份，授權事項包括但不限于確定交易方式、交易時機、交易

數量、交易價格、簽署相關交易文件等，授權期限為自股東大會審議通過之日

起十二個月內。

  審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上

海證券報》和巨潮資訊網披露的《關于授權公司管理層處置對外投資的公告》

（公告編號：2023-039）。

  本議案需提交股東大會審議。

  根據《公司法》和《公司章程》的規定，董事會決定于 2023 年 5 月 9 日

（星期二）召開公司 2022 年年度股東大會，會議采取現場結合網絡投票方式召

開。現場會議地點為深圳市南山區科苑南路 3176 號彩訊科技大廈 24 樓 1 號會

議室。

  審議結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票，審議通過。

  詳見公司同日在在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上

海證券報》和巨潮資訊網上刊登的《關于召開 2022 年年度股東大會的通知》

（公告編號：2023-040）。

  三、備查文件

  特此公告。

                        香農芯創科技股份有限公司董事會

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