證券代碼：603002       證券簡稱：宏昌電子         公告編號：2023-029

(資料圖)

              宏昌電子材料股份有限公司

         第六屆董事會第二次會議決議公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會于 2023

年 5 月 18 日以電子郵件方式發出會議通知，于 2023 年 5 月 23 日以通訊的方式

在公司會議室召開第六屆董事會第二次會議。本次會議應出席會議的董事九名，

實際出席會議的董事九名。會議召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

  會議審議通過了以下議案：

  一、審議通過了《關于發行股份購買資產之標的資產減值測試的議案》。

  江蘇中企華中天資產評估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌電子材

料股份有限公司擬對長期股權投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限

公司 100%股權可收回金額資產評估報告》

                    （蘇中資評報字(2023)第 2041 號）

                                         （具

體請見公司 2023 年 4 月 20 日于上海證券交易所網站披露的相關公告），無錫宏

仁公司在評估基準日 2022 年 12 月 31 日的股東全部權益評估值為 107,400.00 萬

元，高于購買無錫宏仁 100%股權的對價 102,900.00 萬元，承諾期屆滿未發生減

值。

  以上議案在 2023 年 5 月 11 日召開的公司 2022 年年度股東大會表決時，經

關聯股東回避表決，未獲出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  為維護中小股東利益，同時履行《業績補償協議》等規定的業績補償義務，

同意以上議案再次提交股東大會審議。

  議案表權情況：關聯董事劉煥章、方業緯回避表決，本議案有效表權票 7 票，

贊成 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   二、審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承

諾實現情況、減值測試情況及業績補償方案的議案》。

   經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）專項審核，無錫宏仁 2022 年度

剔除募集資金影響實現的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤人民幣

全球通脹加劇等影響，無錫宏仁的覆銅板及半固化片的銷量有所下降，部分低于

業績承諾數 12,000.00 萬元，完成率為 63.46%。

   無錫宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集資金影響實現的經審計的扣

除非經常性損益后的凈利潤累計數為人民幣 267,485,725.22 元，部分低于業績

承諾數 30,000.00 萬元,完成比例 89.16%。

   根據《業績補償協議》及其相關補充協議規定計算，業績承諾方需對本公司

進行補償，業績承諾方應對本公司補償金額 70,728,917.28 元，即應當補償股份

數量為 18,371,148 股。同時，廣州宏仁、香港聚豐應分別向上市公司返還前期

取得的 2020 年度及 2021 年度的現金分紅款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，

合計 9,627,629.75 元。業績承諾主體將按《業績補償協議》等規定履行業績補

償義務，回購注銷補償股份。

   具體內容詳見公司 2023 年 4 月 20 日于上海證券交易所網站批露的《宏昌電

子關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾實現情況、減值測

試情況及業績補償方案的公告》。

   以上議案在 2023 年 5 月 11 日召開的公司 2022 年年度股東大會表決時，經

關聯股東回避表決，未獲出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

   為維護中小股東利益，同時履行《業績補償協議》等規定的業績補償義務，

同意以上議案再次提交股東大會審議。

   議案表權情況：關聯董事劉煥章、方業緯回避表決，本議案有效表權票 7 票，

贊成 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  三、審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及注銷

相關事項的議案》

  授權公司董事會全權辦理股份回購及注銷相關事宜，包括但不限于設立回購

專戶、支付對價、股份回購注銷、修訂《公司章程》、辦理工商變更登記手續等。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  四、審議通過了《提請召開公司 2023 年第二次臨時股東大會的議案》。

反對，

《關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾實現情況、減值測

試情況及業績補償方案的議案》，關聯董事劉煥章、林材波、方業緯回避表決。

  以上議案在 2023 年 5 月 11 日召開的公司 2022 年年度股東大會表決時，經

關聯股東回避表決，未獲出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  為維護中小股東利益，同時履行《業績補償協議》等規定的業績補償義務，

同意以上議案再次提交股東大會審議。同意于 2023 年 6 月 8 日召開公司 2023 年

第二次臨時股東大會。

  具體內容詳見公司關于 2023 年第二次臨時股東大會通知的公告及股東大會

會議資料。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  特此公告。

                          宏昌電子材料股份有限公司董事會

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