證券代碼：300254     證券簡稱：仟源醫藥         公告編號：2023-050

              山西仟源醫藥集團股份有限公司

(相關資料圖)

       關于與特定對象簽訂附生效條件的股份認購協議

                 暨關聯交易的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

 記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  本次向特定對象發行股票事宜尚需履行《上市公司收購管理辦法》規定的管

理層收購相關程序、提交公司股東大會審議通過、經深圳證券交易所（以下簡稱

“深交所”）審核通過及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

同意注冊批復。本次向特定對象發行股票將會導致公司控制權發生變化。上述事

項的批準能否取得以及取得時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、關聯交易的基本情況

  （一）公司本次擬向特定對象發行股票（簡稱“本次發行”）的發行數量為

集資金總額不超過18,500.00萬元，扣除發行費用后擬全部用于補充公司流動資金

和償還銀行貸款；發行價格為5.26元/股；發行對象將以現金方式認購公司本次發

行的股票。本次發行的發行對象為江蘇維嘉科技技術有限公司（簡稱“江蘇維嘉”）

和趙群，其中，江蘇維嘉系公司董事長黃樂群控制的公司，趙群系公司的董事兼

總裁，因此，本次向特定對象發行構成關聯交易。本次發行完成后，江蘇維嘉和

趙群將成為公司控股股東，黃樂群、趙群將成為公司的實際控制人。

  （二）公司于2023年6月30日分別與江蘇維嘉、趙群簽訂了《山西仟源醫藥集

團股份有限公司附生效條件的股份認購協議》。

  （三）公司于2023年6月30日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過了《關

于公司與特定對象簽署<附生效條件的股份認購協議>的議案》及《關于公司2023

年度向特定對象發行股票股票涉及關聯交易事項的議案》等與關聯交易有關的議

案，關聯董事在相關議案審議時回避表決，相關議案經非關聯董事表決通過。公

司獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了明確同意的事前認可意見和

獨立意見。同日，公司召開的五屆監事會第四次會議審議通過上述事項。

  （四）本次向特定對象發行股票事項尚需履行《上市公司收購管理辦法》規

定的管理層收購相關程序、提交公司股東大會審議通過，并經深交所審核通過以

及中國證監會同意注冊后方可實施。

  二、關聯方情況介紹

  （一）江蘇維嘉的基本情況

公司名稱       江蘇維嘉科技技術有限公司

注冊地址       江蘇省南通市開發區中興街道廣州路 42 號 371 室

公司類型       有限責任公司（港澳臺法人獨資）

法定代表人      黃樂群

成立日期       2023 年 6 月 29 日

注冊資本       2,000 萬美元

統一社會信用代碼   91320691MACNNK1498

           一般項目：科技推廣和應用服務；新材料技術研發；技術服務、技

經營范圍       術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經

           批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

  截至本公告披露日，江蘇維嘉的股權結構如下：

 江蘇維嘉成立于2023年6月29日，截至本公告披露日，未實際開展業務。

 江蘇維嘉成立于2023年6月29日，未實際開展業務，無最近一年一期主要財務

數據。

  （二）趙群的基本情況

 趙群先生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2016年7月至今，任公

司董事；2016年7月至2021年10月，任公司董事長；2021年10月至今，任公司總

裁；2019年11月至今，任南通恒嘉藥業有限公司執行董事兼總經理；2020年1月

至今，任江蘇嘉逸醫藥有限公司董事；2015年4月至今，任四川仟源中藥飲片有

限公司董事。

  三、關聯交易標的的基本情況

 （一）交易標的

 本次關聯交易的交易標的為公司本次向特定對象發行不超過72,485,568股的

股份，本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元。

 （二）關聯交易價格確定的原則和方法

 本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第六次會議決議公告日，即2023

年6月30日。本次發行的發行價格為5.26元/股，不低于定價基準日前 20個交易日

公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準

日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。若

公司在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權、除息事項，本次發行的發行價格將進行相應調整。

  四、附生效條件的股份認購協議的主要內容

  （一）江蘇維嘉與上市公司的《附生效條件的股份認購協議》

  甲方：仟源醫藥

  乙方：江蘇維嘉

  簽訂時間：2023 年 6 月 30 日

行的股票。

基準日前 20 個交易日甲方股票交易均價的百分之八十。

  雙方確認，若因相關法律法規、規范性文件、相關監管機構的要求而調整本

次發行價格或定價原則的，則認購人的認購價格將做相應調整。

  若甲方在本次發行股票定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整方

式如下：

  派發現金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

  派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調整前發行價格，D 為每股派發現金股利，N 為每股送紅股或轉

增股本數量，P1 為調整后發行價格。

人民幣 18,500 萬元，本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，

不超過本次發行前上市公司總股本的 30%，即不超過 72,485,568 股（含本數）。

若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、

除息事項，導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票的數量將進行相應調

整。乙方認購的股票數量由 2.1 條約定的認購金額除以發行價格確定，結果若有

小數點后數字的，小數點后數字均舍去，不足一股價格的金額視同乙方贈予甲方。

意在甲方本次發行股票取得中國證監會同意注冊后，按照甲方與本次發行保薦機

構（主承銷商）書面確定的具體繳款日期將認購的股票的認購價款以現金方式足

額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶。驗資完成后，保薦機

構（主承銷商）扣除相關費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

機構辦理股票登記手續，以使乙方成為認購股票的合法持有人。

會、深交所、證券登記結算機構協商后確定。

不得轉讓、出售或者以其他任何方式處置。乙方應按照相關法律法規和中國證監

會、證券交易所的相關規定按照發行人要求就本次發行股票中認購的股票出具相

關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。本次向特定對象發行結束后，認購人所

認購的公司向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情

形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。法律法規對限售期另有規定

的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及深交所的有關規定執行。

  上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為本合同生效日。

  如上述任一條件未獲滿足，則本協議自動終止。

在變更或補充協議達成以前，仍按本協議執行。雙方對本協議的變更或補充，作

為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

商解除本協議。

證，并導致重大不利影響，且該等違約未能在書面通知后的 15 個工作日內補救，

則另一方可終止本協議。

協議第 7 條、第 8 條、第 9 條及第 10 條將在本協議解除后繼續有效；且若本協

議是由于一方違約而由另一方根據第 7.4 條而終止，則解除方尋求所有法律救濟

的權利將在本協議解除后繼續存在，不受影響。

律。

協商解決。如協商不成的，任何一方可向協議簽訂地的人民法院提起訴訟。

不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成

的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在

事件發生后 15 日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要

延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續 30 日以上，一方有權提前 30 日以

書面通知的形式終止本協議。甲方應在收到或者發出解除通知之日起三個工作日

內將乙方已支付的認購款項（不計息）返還給乙方。

  不可抗力是指不能預見、不可避免并不能克服的客觀情況。

下承擔的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違

約，違約方應當按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的

全部損失（包括但不限于守約方遭受的損失及所產生的案件受理費、律師服務費、

保全費、差旅費、索賠等費用、開支）。

本協議無法履行的，不構成甲方違約。

  （二）趙群與上市公司的《附生效條件的股份認購協議》

  甲方：仟源醫藥

  乙方：趙群

  簽訂時間：2023 年 6 月 30 日

的股票。

基準日前 20 個交易日甲方股票交易均價的百分之八十。

  雙方確認，若因相關法律法規、規范性文件、相關監管機構的要求而調整本

次發行價格或定價原則的，則認購人的認購價格將做相應調整。

  若甲方在本次發行股票定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整方

式如下：

  派發現金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

  派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調整前發行價格，D 為每股派發現金股利，N 為每股送紅股或轉

增股本數量，P1 為調整后發行價格。

人民幣 18,500 萬元，本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，

不超過本次發行前上市公司總股本的 30%，即不超過 72,485,568 股（含本數）。

若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、

除息事項，導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票的數量將進行相應調

整。乙方認購的股票數量由 2.1 條約定的認購金額除以發行價格確定，結果若有

小數點后數字的，小數點后數字均舍去，不足一股價格的金額視同乙方贈予甲方。

意在甲方本次發行股票取得中國證監會同意注冊后，按照甲方與本次發行保薦機

構（主承銷商）書面確定的具體繳款日期將認購的股票的認購價款以現金方式足

額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶。驗資完成后，保薦機

構（主承銷商）扣除相關費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

機構辦理股票登記手續，以使乙方成為認購股票的合法持有人。

會、深交所、證券登記結算機構協商后確定。

不得轉讓、出售或者以其他任何方式處置。乙方應按照相關法律法規和中國證監

會、證券交易所的相關規定按照發行人要求就本次發行股票中認購的股票出具相

關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。本次向特定對象發行結束后，認購人所

認購的公司向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情

形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。法律法規對限售期另有規定

的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及深交所的有關規定執行。

  上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為本合同生效日。

  如上述任一條件未獲滿足，則本協議自動終止。

在變更或補充協議達成以前，仍按本協議執行。雙方對本協議的變更或補充，作

為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

商解除本協議。

證，并導致重大不利影響，且該等違約未能在書面通知后的 15 個工作日內補救，

則另一方可終止本協議。

協議第 7 條、第 8 條、第 9 條及第 10 條將在本協議解除后繼續有效；且若本協

議是由于一方違約而由另一方根據第 7.4 條而終止，則解除方尋求所有法律救濟

的權利將在本協議解除后繼續存在，不受影響。

律。

協商解決。如協商不成的，任何一方可向協議簽訂地的人民法院提起訴訟。

不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成

的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在

事件發生后 15 日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要

延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續 30 日以上，一方有權提前 30 日以

書面通知的形式終止本協議。甲方應在收到或者發出解除通知之日起三個工作日

內將乙方已支付的認購款項（不計息）返還給乙方。

  不可抗力是指不能預見、不可避免并不能克服的客觀情況。

下承擔的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違

約，違約方應當按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的

全部損失（包括但不限于守約方遭受的損失及所產生的案件受理費、律師服務費、

保全費、差旅費、索賠等費用、開支）。

本協議無法履行的，不構成甲方違約。

  五、關聯交易的目的及對公司的影響

 （一）關聯交易的目的

 為適應醫藥行業的變化趨勢，公司確定了“以高端制藥為核心，精準醫療和

保健食品為側翼”的發展戰略，高端仿制藥研發是公司戰略核心，該舉措將為公

司未來的產品升級、技術領先確立堅實基礎。為把握發展機遇，應對行業市場環

境的變化，公司業務發展對流動資金需求較大，本次發行將滿足公司對營運資金

日益增長的需求，切實提升公司資金實力和綜合競爭力，進一步保障公司主營業

務良性發展，提升盈利能力。

 本次發行前，公司無實際控制人，董事長黃樂群先生持有公司5,165,060股股

份，占公司總股本的2.14%，董事、總裁趙群先生持有公司13,401,892股股份，占

公司總股本的5.55%。黃樂群先生、趙群先生看好公司未來發展前景，擬以現金

方式間接或直接認購本次向特定對象發行的股份，按本次發行股份數量上限測算，

本次發行完成后，黃樂群先生、趙群先生直接或間接合計持股比例將增加至

 本次黃樂群先生（通過控制的江蘇維嘉）、趙群以現金認購公司向特定對象

發行的股份，是其支持公司業務發展的重要舉措，通過現金認購公司向特定對象

發行的股份，有利于促進公司提高發展質量和效益，保障公司的長期持續穩定發

展，維護公司中小股東的利益，提振市場信心。

 近年來，隨著公司經營業績的大幅波動和市場開發的持續投入，公司對流動

資金的需求進一步提高。與同行業可比上市公司相比，公司資本實力和流動性較

弱，這在一定程度上影響了公司的競爭實力。

 為了滿足公司發展需要，公司擬通過本次向特定對象發行股票募集資金，補

充公司主營業務發展所需的營運資金并償還部分銀行貸款，緩解資金壓力，降低

資產負債率，改善公司的資本結構，提高公司抗風險能力，進而提升盈利能力與

經營穩健性，增強上市公司核心競爭力，有利于上市公司把握發展機遇，實現快

速發展。

 （二）關聯交易對公司的影響

 本次向特定對象發行完成后，江蘇維嘉、趙群將成為公司控股股東，公司董

事長黃樂群先生、公司董事兼總裁趙群先生將成為公司共同實際控制人。本次關

聯交易將會導致公司控制權發生變化。公司控制權的變化不會給公司造成重大不

利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

  六、關聯交易履行的審議程序

 （一）董事會審議情況

 公司于2023年6月30日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過《關于公司與

特定對象簽署<附生效條件的股份認購協議>的議案》及《關于公司2023年度向特

定對象發行股票股票涉及關聯交易事項的議案》等與本次發行相關的議案，關聯

董事回避表決。

 （二）監事會審議情況

 公司于2023年6月30日召開第五屆監事會第四次會議，審議通過《關于公司與

特定對象簽署<附生效條件的股份認購協議>的議案》及《關于公司2023年度向特

定對象發行股票股票涉及關聯交易事項的議案》等與本次發行相關的議案。

 （三）獨立董事事前認可意見

 在提交公司董事會審議前，公司獨立董事查閱和審議了與本次發行涉及關聯

交易事項的資料，并與相關方進行了必要的溝通，認為該等關聯交易的交易方式

符合市場規則，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情況，同意將本次關

聯交易事項提交公司董事會審議。

 （四）獨立董事的獨立意見

 公司獨立董事認為本次關聯交易的交易方式符合市場規則，不存在損害公司

股東尤其是中小股東利益的情況，同意將本次關聯交易事項提交公司股東大會審

議。

 七、備查文件

效條件的股份認購協議》

會議相關事項的獨立意見》

會議相關事項的事前認可意見》

     特此公告

                      山西仟源醫藥集團股份有限公司

                            董事會

                         二〇二三年六月三十日

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