公司簡稱：章源鎢業                證券代碼：002378

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

              關于

(資料圖片)

     崇義章源鎢業股份有限公司

 第二個解除限售期解除限售條件成就事項

               之

   獨立財務顧問報告

一、釋義

 性股票激勵計劃（草案）》。

 數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定

 的解除限售條件后，方可解除限售流通。

 保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制

 性股票解除限售之日止。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

 售所必需滿足的條件。

二、聲明

  本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由章源鎢業提供 ，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問 報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺 漏、虛假

或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負 責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

  （二）本獨立財務顧問僅就本次股權激勵計劃對章源鎢業股東是 否公平、

合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對 章源鎢業

的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能 產生的風

險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

  （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未 在本 獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

  （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司 公開 披露

的關于本次股權激勵計劃的相關信息。

  （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責 的態 度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了 深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、歷次董事會 、股東大

會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等 ，并和上

市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧 問報告，

并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

  本報告僅供公司本期解除限售事項之目的使用，不得用作任何其 他目的。

本公司同意將本公司報告作為公司本期解除限售事項所必備的文件， 按照相關

法律法規、規章以及深圳證券交易所有關規定進行公告。

  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規、 規章和規

范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

  本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

  （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

  （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整 性和及時

性；

  （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實 、可靠；

  （四）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠 得到有效

批準，并最終能夠如期完成；

  （五）本次股權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計 劃及相關

協議條款全面履行所有義務；

  （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的授權與批準

年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計

劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案 發表了獨

立意見。

年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》和《2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。

激勵對象的姓名及職務在公司內部 OA 進行了公示。截至公示期滿，監事會未

收到與本次激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議。2020 年 10 月 22 日，

公司監事會發表了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名

單的核查意見及公示情況說明》。

《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》《2020 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票

激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃激勵

對象及內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第五次會議，審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案 》，公司

獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對首次授予激勵對象名 單進行了

核實。

記工作，并披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予登記完 成的公

告》。

九次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》 ，公司獨

立董事對此發表了獨立意見，監事會對預留授予激勵對象進行了核實。

予登記工作，并披露了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃預留股份授予登記完

成的公告》。

會第十三次會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第

一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發表 了獨立意

見，監事會對首次授予部分第一個解除限售期解除限售激勵對象的名 單發表了

核查意見。

會第十八次會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第

一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發表 了獨立意

見，監事會對預留授予部分第一個解除限售期解除限售激勵對象名單 發表了核

查意見。

事會第二十一次會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此 發表了獨

立意見，監事會對首次授予部分第二個解除限售期解除限售激勵對象 的名單發

表了核查意見。

第二次會議，審議通過《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

《關于 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條

件成就的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對預留授予部分

第二個解除限售期解除限售激勵對象的名單發表了核查意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為，章源鎢業本激勵計劃預留授予部分 第二個解

除限售期解除限售事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法 》及公司

股權激勵計劃的相關規定。

五、獨立財務顧問意見

（一）本激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限

售條件成就的說明

   根據《激勵計劃》相關規定，預留授予部分第二個解除限售期自 限制性股

票授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之

日起 36 個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數

的 50%。

   公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成上市日為 2021 年 6

月 15 日，第二個解除限售期于 2023 年 6 月 14 日屆滿。激勵對象授予的限制性

股票在符合解除限售條件后，可申請解除限售所獲限制性股票的 50%。

          解除限售條件                    成就情況

 公司未發生如下任一情形：

定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                 公司未發生前述情形，滿

具否定意見或無法表示意見的審計報告；

                                足解除限售條件。

程、公開承諾進行利潤分配的情形；

 激勵對象未發生如下任一情形：

當人選；                             激 勵對象未發生前述情

派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

人員情形的；

                                                     根 據天健會計師事務所

                                                  （特殊普通合伙）出具的《公

  公司層面業績考核要求                                      司 2022 年度審計報告》（天健

  第二個解除限售期：2022 年歸屬于上市公司股東的凈利                     審 【 2023 】 3-149 號 ） ， 公 司

潤不低于 8,000 萬元。                                    2022 年歸屬于上市公司股東的

                                                  凈利潤 203,344,626.62 元，滿足

                                                  解除限售條件。

  個人層面績效考核要求

  激勵對象的個人層面考核按照公司現行薪酬與考核的相

關規定組織實施。公司薪酬與考核委員會對激勵對象每個考

核年度的綜合考評進行打分，根據下表考評結果確定激勵對

                                                  性股票的激勵對象共 1 人，第二

象的實際解除限售額度：：

                                                  個解除限售期個人業績考核評

  績效考核

           評分≥80       60≤評分<80       評分<60       分≥80，解除限售系數為 1.0。

   評分

   解除限

   售系數

    經核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日 ，公司本

 激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就。

 （二）限制性股票預留授予部分第二個解除限售期可解除

 限售的激勵對象及可解除限售的限制性股票數量

                                                               剩余未解除限

                                 獲授限制性股         本次解除限售限制

   序號     姓名          職務                                       售限制性股票

                                 票數量（股）         性股票數量（股）

                                                                數量（股）

（三）結論性意見

  綜上，本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，章源鎢業本期解 除限售的

激勵對象符合《激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件，且已 經取得必

要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》等法 律法規、

規章和規范性文件的相關規定。公司本期解除限售尚需按照《管理辦法》及

《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和深圳證券交易 所辦理相

應后續手續。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的獨立意見

（二）咨詢方式

單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經 辦 人： 魯紅

聯系電話：021-52583137

傳   真：021-52583528

聯系地址：上海市新華路 639 號

郵   編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關 于崇義章

源鎢業股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售

期解除限售條件成就事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：

                上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

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