國藥集團藥業股份有限公司

(資料圖)

     股 票 代 碼 ： 600511

  國 藥 股 份 2023 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 議 程

現 場 會 議 時 間 ： 2023 年 9 月 8 日 9:30

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現場會議地點：北京市東城區永定門西濱河路 8 號院中

海地產廣場西塔 8 層會議室

會議議題：

國藥股份關于國藥集團財務有限公司擬為公司提供金融

服務暨關聯交易的議案

一 、國 藥 股 份 關 于 國 藥 集 團 財 務 有 限 公 司 擬 為 公

司提供金融服務暨關聯交易的議案

         國藥集團藥業股份有限公司

       關于國藥集團財務有限公司擬為公司

        提供金融服務暨關聯交易的議案

各位股東：

     一、關聯交易概述

  為優化公司財務管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和

融資風險，提高風險管控能力、有效降低公司的財務費用及資金成本，公司與國

藥財務經友好協商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，達成合作

意向，擬由國藥財務為公司及下屬子公司提供存款、貸款、結算及經中國銀行保

險監督管理委員會批準的可從事的其他服務。國藥財務給予公司及下屬子公司

每日余額不得超過 12 億元人民幣。

  公司第八屆董事會第九次會議于 2023 年 8 月 22 日召開，會議審議通過了

《國藥股份關于國藥集團財務有限公司擬為公司提供金融服務暨關聯交易的議

案》，該議案為關聯交易議案，公司 6 名關聯董事回避表決，4 名非關聯董事進

行表決，表決結果：4 票同意；0 票反對；0 票棄權。

  公司獨立董事對該議案進行了事前審核，同意提交董事會審議，并出具了事

前審核意見和獨立意見。

  該議案尚需提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議，關聯股東需回避表

決。

  二、關聯方介紹

  （一）關聯關系

   中國醫藥集團有限公司是我公司實際控制人，同時持有國藥財務 52.7750%

的股權，因此國藥財務為公司及下屬子公司提供存款、貸款、結算及其他業務構

成關聯交易。

   （二）關聯方基本情況

   公司名稱：國藥集團財務有限公司

   企業類型：其他有限責任公司

   注冊地址：北京市海淀區知春路 20 號

   法定代表人：楊珊華

   注冊資本：人民幣 220,000 萬元

   股東情況：中國醫藥集團有限公司出資 116,105 萬元，占比 52.7750%；中

國生物技術股份有限公司出資 69,895 萬元，占比 31.7705%；中國中藥有限公司

出資 12,000 萬元，占比 5.4545%；國藥控股股份有限公司出資 10,000 萬元，占

比 4.5455%；上海現代制藥股份有限公司出資 12,000 萬元，占比 5.4545%。

   經營范圍：（1）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、

代理業務；（2）協助成員單位實現交易款項的收付；（3）對成員單位提供擔保；

（4）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資（僅限固定收益類有價證券投資）；

（5）對成員單位辦理票據承兌與貼現；（6）辦理成員單位之間的內部轉賬結算

及相應的結算、清算方案設計；（7）吸收成員單位的存款；（8）對成員單位辦

理貸款及融資租賃；（9）從事同業拆借；（10）固定收益類有價證券投資；（11）

成員單位產品的買方信貸及融資租賃；保險兼業代理。（市場主體依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；保險兼業代理以及依法須經批準的項目，經相關部門

批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類

項目的經營活動。

  成立時間：2012 年 2 月 23 日

  截至 2023 年 6 月底，國藥財務資產規模 269.70 億元（含委托資產），表內

信貸資產余額 129.98 億元，1-6 月實現營業收入 2.94 億元。

  國藥財務經營穩定，各項業務發展較快。公司與國藥財務在產權、業務、資

產、債僅債務、人員方面保持獨立。

  三、關聯交易標的基本情況

  經公司與國藥財務協商一致，國藥財務提供存貸款、財務和融資顧問、款項

收付、票據承兌與貼現、提供擔保、貸款及融資租賃等金融服務，包括：給予我

公司及下屬子公司 20 億元人民幣的綜合授信額度；我公司及下屬子公司在國藥

財務存款的貨幣資金每日余額不得超過 12 億元人民幣。

  四、交易價格確定及協議主要內容

  （1） 存款服務；

  （2） 貸款、委托貸款、票據貼現、票據承兌、融資租賃等信貸業務；

  （3） 財務及融資顧問等咨詢服務；

  （4） 擔保服務；

  （5） 結算服務；

  （6） 網上銀行服務；

  （7） 保險代理服務；

  （8） 經中國銀行保險監督管理委員會批準國藥財務可從事的其他業務。

  （1） 國藥財務吸收公司存款的利率，應不低于中國人民銀行就該種類存

款規定的利率下限；除符合前述標準外，國藥財務吸收公司存款的利率，應不低

于一般商業銀行向公司提供同種類存款服務所確定的利率。

  （2） 國藥財務向公司發放貸款（含貼現、融資租賃等其他信貸業務，本

條中下同）的利率，應不高于中國人民銀行就該類型貸款規定的利率上限；除符

合前述標準外，國藥財務向公司發放貸款的利率，應不高于一般商業銀行向公司

提供同種類貸款服務所確定的利率。

  （3） 其他有償服務包括：有償提供票據承兌服務、信用證服務、擔保服

務、網上銀行服務、融資租賃服務、貼現服務、財務及融資顧問服務。收費標準

按中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會收費標準執行，且不得高于一般

商業銀行向公司提供同種類金融服務所收取的手續費收費標準。

  (4) 國藥財務向公司提供的尚未收費的服務包括：結算服務和提供金融信

息服務。

  (5) 除上述服務業務外，國藥財務積極拓展開發其他其被許可經營的金融

服務，當條件具備時，將向公司提供新的金融服務。

  國藥財務承諾向公司提供不遜于當時其他金融機構可為公司提供同種類金

融服務的條件。

  五、此項交易的目的與影響

  國藥財務嚴格遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，為我公司

提供辦理存款、票據、結算及其它金融服務等業務，有利于提高公司風險管控水

平，優化公司財務管理能力、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本

和融資風險，為公司的發展提供穩定的資金支持和暢通的融資渠道，并有助于降

低公司的財務費用及資金成本，符合公司及股東利益，有利于公司健康運營長遠

發展，不會損害公司和中小股東的利益。

  六、風險評估情況

  公司通過查驗國藥財務《金融許可證》《企業法人營業執照》等證件資料，

并查閱了國藥財務截至 2023 年 6 月末的資產負債表、損益表、現金流量表，我

公司認為：

團財務有限公司管理辦法》規定的情形，國藥財務的資產負債比例符合該辦法的

要求規定；

于修改〈企業集團財務有限公司管理辦法〉的決定》之規定經營，國藥財務的風

險管理不存在重大缺陷。我公司與國藥財務之間發生的關聯存、貸款等金融業務

風險可控。

 七、生效時間和協議期限

 《金融服務協議》自董事會及股東大會審議表決通過后方可簽訂生效履行，

協議期限為三年，自協議簽訂之日起開始計算。

  八、該關聯交易的審議程序

  公司獨立董事對《關于國藥集團財務有限公司為公司提供金融服務暨關聯交

易的議案》進行了事前審核，并出具審核意見：國藥集團財務有限公司作為一家

經中國銀行保險監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，向公司提供金融

服務遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，定價原則公允，公司與其

合作有利于充分發揮資金規模優勢，進一步提高公司資金的管理水平，提高資金

使用效益。我們同意將上述事項提交公司第八屆董事會第九次會議審議。

  公司獨立董事對《關于國藥集團財務有限公司為公司提供金融服務暨關聯交

易的議案》以及與該議案相關的協議、資料報告等事項，經過認真研究討論，發

表獨立意見如下：

  （1）國藥集團財務有限公司作為一家經中國銀行保險監督管理委員會批準

的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司及下屬子公司提供金融服務符

合國家有關法律法規的規定；

  （2）雙方擬簽署的《金融服務協議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，

不存在損害公司及中小股東利益的情形；

  （3）

    《關于公司對國藥集團財務有限公司的風險持續評估報告》充分反映了

國藥財務的經營資質、業務和風險狀況。作為非銀行業金融機構，其業務范圍、

業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀行保險監督管理委員

會的嚴格監管。在上述風險控制的條件下，同意國藥財務向公司及下屬子公司提

供相關金融服務。

  （4）

    《公司在國藥集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》能夠

有效防范和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。

  （5）國藥集團財務有限公司為公司提供辦理存款、票據、結算及其它金融

服務，有利于提高公司風險管控水平、提高資金使用效率、降低融資成本和融資

風險，為公司的發展提供穩定的資金支持和暢通的融資渠道，并有助于降低公司

的財務費用及資金成本，符合公司及股東利益。同意國藥財務向公司及下屬子公

司提供相關金融服務。同意將該議案提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議。

  對于本次日常金融服務關聯交易事項，公司董事會審計委員會出具了書面意

見，認為：國藥集團財務有限公司作為經監管部門批準的規范性非銀行金融機構，

在其經營范圍內為公司及下屬公司根據金融服務符合國家有關法律法規的規定。

本次關聯交易屬于合理、合法的經濟行為，遵循平等自愿、誠實信用的原則，定

價原則公允，不存在損害公司及全體股東特別是非關聯股東利益的情形，不會對

公司的獨立性產生影響。

  以上議案，提請股東大會審議。

                         國藥集團藥業股份有限公司

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