國泰君安證券股份有限公司關于浙江天正電氣股份有限公司調增

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構”）作為浙江天

正電氣股份有限公司（以下簡稱“天正電氣”“公司”或“發行人”）首次公開發行股票

(資料圖片)

并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所

股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關法規和規

范性文件的要求，對天正電氣調增 2022 年度日常關聯交易預計金額事項進行了審

慎核查，核查情況及核查意見如下：

   一、日常關聯交易基本情況

   （一）日常關聯交易履行的審議程序

   浙江天正電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 4 月 28 日、2022

年 5 月 27 日召開第八屆董事會第十六次會議、2021 年年度股東大會，審議通過

了《關于追認 2021 年度日常關聯交易超額部分及預計 2022 年度日常關聯交易的

議案》，公司預計 2022 年度向關聯方銷售產品金額 8,000 萬元、向關聯方租賃房

屋/關聯方代收水電費 300 萬元。

   根據公司 2022 年度日常經營需要，公司于 2022 年 10 月 27 日召開第八屆董

事會第二十一次會議審議通過《關于調增 2022 年度日常關聯交易預計額度的議

案》，公司擬調增與關聯法人江蘇天合智慧分布式能源有限公司/浙江富家分布式

能源有限公司/天合光能股份有限公司及其控制的其他企業（以下簡稱“天合”）的

日常性關聯交易金額 4,000 萬元，本次調整前 2022 年度公司與天合日常關聯交易

預計金額 8,000 萬元，調整后公司與天合 2022 年度發生日常關聯交易金額預計為

   獨立董事對該關聯交易事項予以事前認可，并發表了獨立意見：公司調增

公允的原則，定價公允合理，不會損害公司及中小股東利益，也不會影響公司的

獨立性。我們同意上述關聯交易事項。

  本次日常關聯交易事項在董事會審批范圍內，無需提交股東大會審議。

  （二）調增的 2022 年度日常關聯交易預計金額和類別

                                                    單位：萬元

關聯交                     2022 年度

           關聯方                    1-9 月實際    業務比    2022 年度

易類別                     原預計金額

                                   發生金額      例（％）   預計金額

      江蘇 天合智 慧分布式 能源有

向關聯

      限公司/浙江富家分布式能源

方銷售                      8,000    7,601.66   4.12    12,000

      有限公司/天合光能股份有限

產品

      公司及其控制的其他企業

  二、關聯方介紹和關聯關系

  （一）關聯方基本情況

  企業類型：有限責任公司

  法定代表人：張兵

  注冊資本：13591.5993 萬元人民幣

  注冊地址：常州市新北區天合路 2 號

  經營范圍：太陽能發電系統、熱泵、儲能系統設備及配件、機電設備的研發，

制造，銷售，安裝，維護及技術服務；分布式能源項目的開發、設計、建設、運

營管理；分布式能源技術開發、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓、技術服務；貨

物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；系統集

成軟件開發；合同能源管理；以電子商務的方式從事太陽能發電系統、熱泵、儲

能系統設備及配件的銷售；售電；熱力供應；碳排放權銷售。（依法須經批準的

項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）許可項目：第二類增值電信業務（依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批

結果為準）

  最近一年的主要財務數據：截至 2021 年 12 月 31 日，天合智慧資產總額為

   企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

   法定代表人：蒲楓

   注冊資本：1000 萬元人民幣

   注冊地址：浙江省麗水市蓮都區南明山街道祥龍路 162 號 321 室（麗景民族

工業園）

   經營范圍：一般項目：合同能源管理；太陽能發電技術服務；光伏設備及元

器件銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許

可項目：第二類增值電信業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開

展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

   浙江富家成立于 2021 年 11 月，為天合智慧全資子公司。

   企業類型：股份有限公司（上市）

   股票代碼：688599

   法定代表人：高紀凡

   注冊資本：216758.7415 萬元人民幣

   注冊地址：常州市新北區天合光伏產業園天合路 2 號

   經營范圍：太陽能光伏電站設備制造、太陽能光伏電站設備及系統裝置安裝；

多晶鑄錠、單晶硅棒、硅片、太陽能電池片、光伏組件的制造；太陽能、光能技

術開發；銷售自產產品；從事多晶硅、機械設備、太陽能光伏電站設備及系統集

成裝置、儲能及光伏應用系統的進出口和批發業務（不涉及國營貿易管理商品，

涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；從事太陽能電站的

建設和經營（取得相關資質后方可開展經營）；從事上述業務的相關咨詢服務；

太陽能發電；儲能及光伏應用系統的技術研發、工程設計及技術服務；光伏產品

的檢測服務（憑實驗室認可證書所列檢測服務項目經營）。（依法須經批準的項

目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

   最近一年的主要財務數據：截止 2021 年 12 月 31 日，天合光能資產總額為

為 4,448,039.01 萬元,凈利潤為 184,998.17 萬元（經審計）。

   （二）與本公司的關聯關系

   公司原董事黃宏彬先生擔任天合光能獨立董事，天合智慧為天合光能控股子

公司，浙江富家為天合智慧全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則（2022

年 1 月修訂）》第 6.3.3 條的規定，天合智慧、浙江富家、天合光能及其控制的

其他主體為公司的關聯法人。

   （三）履約能力分析

   上述關聯法人目前生產經營情況正常，具有良好的履約能力，可以保證交易

的正常進行。

   三、關聯交易主要內容和定價政策

均在平等自愿、公平公允的原則下進行，以市場價格作為交易的定價基礎，遵循

公平合理的定價原則，不損害公司及全體股東的利益。

   四、關聯交易對上市公司的影響

   公司發生的日常關聯交易是為了滿足公司生產經營的需要，符合公司實際情

況，有利于公司發展，不存在損害公司利益情形，不會對公司財務狀況、經營成

果造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性。

   五、保薦機構核查意見

   經核查，保薦機構認為：天正電氣調增 2022 年度日常關聯交易預計金額的相

關事項已經公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過，獨立董事發表了同意意

見及事前認可意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》相關

規定，本次調增 2022 年度日常關聯交易預計金額在董事會審批范圍內。公司關聯

交易履行了必要的審議程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證

券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等文件的要求和《公司章

程》的規定。以上關聯交易不會損害公司及全體股東的利益，保薦機構對天正電

氣本次關聯交易的事項無異議。

（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于浙江天正電氣股份有限公司

調增 2022 年度日常關聯交易預計金額的核查意見》簽章頁）

保薦代表人：

           洪華忠          趙崇安

                          國泰君安證券股份有限公司

                                 年   月   日

查看原文公告

標簽： 關聯交易 浙江天正電氣股份有限公司 股份有限公司