天風證券股份有限公司

              關于金陵華軟科技股份有限公司

(資料圖)

 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之

   天風證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為金陵華軟科技股份有

限公司（以下簡稱“華軟科技”

             “上市公司”

                  “公司”）發行股份及支付現金購買資產

并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）之獨立財務顧問。根據《上市

公司重大資產重組管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《深圳證

券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》

                    《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

核查，具體核查情況如下：

   一、本次交易基本情況

   公司于 2020 年 9 月 18 日取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監

會”）印發的《關于核準金陵華軟科技股份有限公司向吳細兵等發行股份購買資產并

募集配套資金的批復》（證監許可[2020]2233 號），核準公司本次發行股份及支付現

金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。2020 年 10 月 23 日，該次交易之標的

公司奧得賽化學 98.94%的股權過戶至公司名下的工商變更登記手續已辦理完畢，奧

得賽化學成為公司控股子公司。

   二、業績承諾情況及補償約定

《盈利預測補償協議》約定，本次交易的補償期限為本次發行股份及支付現金購買

資產交割完畢當年及之后兩個會計年度，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。

補償義務人承諾，標的公司在 2020 年至 2022 年期間各年度實現預測凈利潤分別不

低于人民幣 7,650.00 萬元、9,950.00 萬元和 12,150.00 萬元。

   鑒于 2020 年新冠疫情全球爆發及持續蔓延的情況影響，2021 年 4 月 26 日，

公司與補償義務人簽署了《盈利預測補償協議之補充協議》，對原業績承諾進行了

調整，并經公司 2020 年度股東大會審議通過。業績承諾調整后，補償義務人承

諾，奧得賽化學 2020 年、2021 年、2022 年期間年度實現的預測凈利潤分別為

   前述“凈利潤”指合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的

凈利潤。

   業績承諾期間，公司委托合格審計機構在每一會計年度審計報告出具時，就標

的公司實現凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況進行單獨披露，并出具《專項審核

報告》，業績差額以《專項審核報告》為準。

   在業績承諾期任一會計年度末，截至當期期末奧得賽化學實際凈利潤低于當期

承諾凈利潤，則補償義務人各自優先以其在本次交易中獲得的上市公司股份進行優

先補償，不足部分以現金補償。

   補償義務人的業績承諾補償比例如下：

             補償義務人                   業績承諾補償比例（%）

  吳細兵                                    20.00

  八大處科技                                  70.13

  涂亞杰                                    4.98

  申得興投資                                  4.89

               合計                        100

   補償金額的計算方式如下：

   當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實際凈

利潤數）/業績承諾期承諾凈利潤總和×標的資產交易價格-累積已補償金額

   當期應補償股份數量=當期應補償金額/本次股份的發行價格

   當期應補償現金金額=（當期應補償股份數量-當期已補償股份數量）×本次股

份的發行價格

   按前述公式計算當期應補償股份數量時，若計算的當期應補償股份數量存在小

數點的情形，則業績承諾補償方當期應補償股份數量為上述公式計算出的當期應補

償股份數量舍掉小數取整后再加 1 股。

   按前述公式計算的當期應補償現金金額、當期應補償股份數量小于零的，按零

取值，已經補償的股份和現金不予沖回。

  若上市公司在業績承諾補償期間有現金分紅的，業績承諾補償方按上述公式計

算的應補償股份在業績承諾補償期間累計獲得的分紅收益，應于股份回購實施時贈

予上市公司；若上市公司在業績承諾補償期間實施公積金轉增股本、送股的，業績

承諾方應將應補償股份與其對應的因實施公積金轉增股本、送股而產生的孳息股份

一并補償給上市公司。

  以上所補償的股份由公司以 1 元總價回購并予以注銷。

  三、業績承諾完成情況

現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 6,209

萬元，2020 年度業績承諾調整后為 6,200 萬元，業績承諾完成率為 100.15%。

現 的 合并報表口徑下 扣除非經常性損益后 的歸屬于母公司所有 者的凈利潤為

  四、需履行的補償義務

  奧得賽化學未實現 2021 年度業績承諾，根據《盈利預測補償協議》及《盈利

預測補償協議之補充協議》關于業績補償的計算方式的約定，計算補償義務人當期

應補償金額為 28,598.98 萬元。各補償義務人擬以其持有的相應上市公司股份進行

補償，各補償義務人承擔業績補償的情況如下：

          截至目前持有                  約定業績         2021 年業績承        2021 年業績承

                          持股比

 補償義務人     公司股份數                  承諾補償         諾應補償金額           諾應補償的股

                           例

            （股）                    比例             （元）            份數（股）

吳細兵          82,353,944   8.72%         20%     57,197,959.17      12,195,727

八大處科技        90,539,214   9.59%       70.13%   200,564,643.84      42,764,317

涂亞杰           8,052,417   0.85%       4.98%     14,242,291.83       3,036,736

申得興投資         7,901,628   0.84%       4.89%     13,984,901.02       2,981,856

   合計       188,847,203    20%         100%    285,989,795.87      60,978,636

    以上所補償的股份由公司以總價人民幣 1.00 元的價格回購并予以注銷，回購注

  銷完成后，公司注冊資本將減少，總股本將由 944,217,225 股減少至 883,238,589 股。

       五、業績承諾補償的實施情況

  次會議，2022 年 10 月 17 日，公司召開了 2022 年第六次臨時股東大會，審議通過

  了《關于發行股份購買資產 2021 年度業績補償方案暨回購注銷股份的議案》，同時

  授權公司董事會及其授權人士全權辦理與補償措施相對應的股份回購及注銷相關事

  宜。

    截至本核查意見出具日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

  辦理完畢上述業績承諾補償股份的回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股

  本由 944,217,225 股減少至 883,238,589 股，后續公司將依法辦理相關的工商變更手

  續。

       六、本次股份回購注銷后公司股權結構變動情況

                 本次變動前                    本次變動增減             本次變動后

  股份性質

            股份數量（股）          比例           情況（股）          股份數量（股）          比例

一、有限售流通股       332,941,256   35.26%        -60,224,878      272,716,378   30.88%

二、無限售流通股       611,275,969   64.74%          -753,758       610,522,211   69.12%

三、總股本          944,217,225    100%         -60,978,636      883,238,589    100%

       七、本次回購注銷對公司的影響

    本次回購注銷業績承諾補償股份，不會損害公司及全體股東的利益，不會對公

  司的經營業績和財務狀況產生重大影響，亦不會導致公司控股股東及實際控制人發

  生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

       八、獨立財務顧問核查意見

    截至本核查意見簽署之日，華軟科技本次業績承諾補償股份回購注銷已完成，

  已履行的相關決議程序合法合規，天風證券對華軟科技本次業績承諾補償股份回購

  注銷無異議。（以下無正文）

  （本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關于金陵華軟科技股份有限公司發

行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之 2021 年度業績承諾補償

股份回購注銷完成的核查意見》之簽章頁）

財務顧問主辦人：

           章 琦               張興旺

                            天風證券股份有限公司

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標簽： 股份回購 天風證券