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2月21日ST實達公開信息顯示，福建實達集團股份有限公司，獨立董事蔡金良、陳峰、王毅坤、張建、范水招、郭瑋瓏、吳衛明、葉成輝、莊凌、吳波、景百孚、臧小涵、蘇健、陳國宏、何和平、李麗娜、汪清因未及時披露公司重大事件,信息披露違規,未依法履行其他職責被上海證券交易所公開譴責。

詳細違規行為如下：

(一)2017年年度財務報告存在虛假記載根據中國證監會福建監管局《關于對福建實達集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(〔2021〕52號)和《關于對景百孚、葉成輝、王毅坤、莊凌采取出具警示函措施的決定》(〔2021〕51號)查明的事實,公司下屬子公司深圳市興飛科技有限公司(以下簡稱深圳興飛)向智慧海派科技有限公司(以下簡稱智慧海派)及其子公司采購手機整機,并將貨物銷售給智慧海派指定的上海竑瑞貿易有限公司、杭州西狗國際貿易有限公司、江西紅派科技有限公司和鄭州橋鑫電子科技有限公司。深圳興飛不負責貨物運輸和貨物驗收,也未實地查看相關實物及物流,相關銷售合同、物流單據、發票均由智慧海派直接提供給深圳興飛。深圳興飛在收到下游客戶回款后再將相關款項支付給智慧海派,合同約定智慧海派對下游客戶未付款承擔連帶責任。深圳興飛在上述業務中明知無法控制相關“商品”所有權的主要風險和報酬,仍將上述業務作為加工銷售業務全額確認營業收入,導致公司2017年虛增營業收入36,729.73萬元、營業成本36,729.73萬元。(二)2018年年度財務報告存在虛假記載根據中國證監會福建監管局《行政處罰決定書》(〔2022〕2號)查明的事實,公司2018年年度財務報告存在以下虛假記載違法事實。一是與智慧海派相關業務存在虛增收入和成本。公司子公司深圳興飛與智慧海派于2018年4月簽訂《戰略合作協議》。深圳興飛子公司蕪湖市興飛通訊技術有限公司(以下簡稱蕪湖興飛)與智慧海派簽訂了《合作框架協議》和《補充協議》,約定深圳興飛向智慧海派采購手機整機等貨物,并將貨物銷售給智慧海派指定的上海竑瑞貿易有限公司、杭州西狗國際貿易有限公司和江西紅派科技有限公司。上述業務中,貨物由智慧海派直接發貨給下游客戶指定地點,深圳興飛不負責貨物運輸和貨物驗收,未實地查看相關實物及物流,也不承擔相關貨物保管風險。相關采購銷售合同、物流單據、發票均由智慧海派直接提供給深圳興飛。上述《補充協議》還約定智慧海派對下游客戶未付款承擔連帶責任。2020年1月,航天通信控股集團股份有限公司發布《關于上海證券交易所對公司子公司智慧海派相關事項問詢函的回復公告》(公告編號:臨2020-010)披露,其子公司智慧海派存在虛構購銷業務模式,存在與深圳興飛及其子公司虛構購銷業務往來的情況。在該項與智慧海派的相關業務中,深圳興飛自身不負責貨物運輸和貨物驗收,不承擔相關貨物保管風險,無法控制相關“商品”所有權的主要風險和報酬。深圳興飛對上述“商品”銷售實際為代收代付,應當按照代收代付凈額確認收入。但深圳興飛仍將上述業務作為加工銷售業務模式全額確認營業收入,并就上述業務在2018年度確認營業收入729,007,418.45元,形成毛利34,865,377.21元。上述業務導致公司2018年虛增營業收入694,142,041.24元、營業成本694,142,041.24元。二是虛構循環購銷業務,虛增收入和成本。為實現融資需求,深圳興飛與中興發展有限公司(以下簡稱中興發展)商定開展供應鏈融資業務合作,由深圳興飛虛構銷售貨物給安徽海聚歡力電子有限公司、南昌與德通訊技術有限公司、深圳龍騰飛通訊裝備技術有限公司,并指定上述公司將貨物銷售給中興發展,深圳興飛再從中興發展子公司深圳和譽國際供應鏈有限公司購入物料。上述業務未有真實物流,相關資金形成閉環,相關客戶和供應商均由深圳興飛指定。上述虛構業務導致公司2018年虛增營業收入311,818,360.55元、營業成本310,515,813.55元,少計財務費用1,964,558.16元。三是出口服務業務存在虛增收入和成本。深圳興飛及其子公司為深圳市旗開電子有限公司(以下簡稱旗開電子)提供貨物出口報關服務。深圳興飛負責將旗開電子的貨物從境內工廠、倉儲地(僅限深圳、惠州、東莞)運輸至旗開電子指定的香港收貨地點,相關貨物由旗開電子負責生產、包裝。雙方合同約定,深圳興飛及其關聯公司僅是配合辦理貨物出口清關,不能被認定為出口貨物的買受人。但深圳興飛將與旗開電子的上述業務作為加工銷售業務進行會計處理,由蕪湖市興飛通訊技術有限公司負責境內采購,由興飛(香港)有限公司負責境外銷售。2018年深圳興飛確認相關銷售收入244,801,368.78元。根據相關業務合同,旗開電子按照每1美元出口報關金額支付0.03元人民幣的標準支付代理費。深圳興飛2018年共收代理服務費1,109,355.00元,即深圳興飛應按代理服務僅確認營業收入1,109,355.00元。上述業務導致公司2018年虛增營業收入243,692,013.78元、營業成本243,692,013.78元。綜上,2018年度,公司虛增營業收入1,249,652,415.57元,占當期營業收入的18.49%,虛增營業成本1,248,349,868.57元,少計財務費用1,964,558.16元,虛增凈利潤3,267,105.16元。(三)2019年年度報告存在虛假記載根據中國證監會福建監管局《行政處罰決定書》(〔2022〕2號)查明的事實,2019年在對合并深圳興飛形成的商譽減值測試項目涉及的資產組可回收價值進行減值測試時,公司利用北京北方亞事資產評估事務所(以下簡稱北方亞事)的評估報告輔助開展減值測試。但公司未充分關注到評估報告存在重復加計票據貼現利息等問題,導致少計提資產組中除商譽外其他資產(固定資產、無形資產、長期待攤費用)的資產減值87,885,571.55元,進而虛增2019年度凈利潤87,885,571.55元;虛增2019年度凈資產87,885,571.55元,占當期期末經審計凈資產(-468,344,525.09元)絕對值的18.77%。2021年9月18日,公司披露《關于前期會計差錯更正的公告》稱,就上述事項對2017至2020年度和2021年半年度財務報表進行追溯調整。本次會計差錯更正后,公司2017年度合并利潤表的營業收入調減36,729.73萬元,占更正后營業收入的6.01%;2018年度合并資產負債表的凈資產調減326.71萬元,占更正后凈資產的0.13%;2018年度合并利潤表的營業收入調減12.50億元,凈利潤調減326.71萬元,分別占更正后營業收入的22.68%、凈利潤的1.21%。2019年度合并資產負債表的總資產調減8,788.56萬元、凈資產調減9,115.27萬元,分別占更正后總資產的3.47%、凈資產的16.29%;2019年度合并利潤表的凈利潤調減8,788.56萬元,占更正后凈利潤的2.80%。2020年度合并資產負債表的總資產調減8,788.56萬元,凈資產調減9,115.27萬元,分別占更正后總資產的4.16%、凈資產的7.84%。2021年半年度合并資產負債表的總資產調減7,494.30萬元、凈資產調減7,821.01萬元,分別占更正后總資產的3.69%、凈資產的5.73%;2021年半年度合并利潤表的凈利潤調增1,294.26萬元,占更正后凈利潤的6.45%。(四)未及時披露轉讓子公司股權進展情況根據中國證監員會福建監管局《關于對福建實達集團股份有限公司、景百孚采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕94號)查明的事實,2021年12月28日,公司披露重整計劃稱,財務投資人林強承諾受讓公司持有的深圳興飛所有可轉讓股權。同日,公司與林強簽署《股權轉讓協議》,以1元價格將深圳興飛70%的股權轉讓給林強。公司未及時披露上述股權轉讓進展情況,直至2022年1月12日才在《關于重整計劃中全資子公司股權對外轉讓的公告》中予以披露。(五)消除保留意見所涉銷售回款不實根據中國證監會福建監管局《關于對福建實達集團股份有限公司、景百孚采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕94號)查明的事實,公司2020年年度報告被年審會計師出具保留意見。保留意見內容為:“由于上述三家客戶都沒有按進度回款,截至審計報告出具日共計銷售回款0.05億美元(折合人民幣0.34億元),占銷售收入的21.74%,尚未回款0.18億美元(匯率變動后折合人民幣1.15億元),占銷售收入的78.26%,因此我們認為尚未收回的款項能否安全收回存在不確定性”。2021年9月18日,公司披露《關于2020年度審計報告保留意見所涉及事項影響已消除的公告》稱,由福建嵐臺通電子商務有限公司代賽維網絡科技有限公司、詩悅網絡科技有限公司和訊連網絡科技有限公司等3家客戶向代收款方北京鑄凰豐泰科技有限公司(公司子公司,以下簡稱北京鑄凰)支付了17,687,045.77美元(匯率變動后折合人民幣1.13億人民幣),至此2020年審計報告保留意見所涉及銷售貨款全部收回。公司聘請會計師對2020年度審計報告涉及保留意見事項影響的消除進行專項審核,并認為2020年度審計報告涉及保留意見所涉及事項影響已消除。根據中國證監會福建監管局查明的事實,北京鑄凰在收到上述1.13億元款項的次日便將資金轉回付款方。上述回款為虛假回款,公司實際并未收回貨款,消除保留意見的依據不實,存在虛假信息披露。

處罰決定如下：

鑒于上述違規事實和情節,根據《股票上市規則(2020年修訂)》第2條、第16.3條、第16.4條,《股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定,本所作出如下紀律處分決定:對福建實達集團股份有限公司及時任董事長、總經理(代財務總監、代董事會秘書)景百孚,時任董事、深圳市興飛科技有限公司董事長陳峰,時任總裁王毅坤,時任財務負責人莊凌,時任總裁葉成輝予以公開譴責;對時任董事汪清、郭瑋瓏、臧小涵,時任獨立董事蔡金良、何和平、陳國宏、吳衛明,時任高級管理人員蘇健、吳波,時任監事張建、李麗娜、范水招予以通報批評。

ST實達財務數據及主營業務：

ST實達2022三季報顯示，公司主營收入1.83億元，同比下降72.9%；歸母凈利潤-8789.38萬元，同比上升62.77%；扣非凈利潤-1.29億元，同比上升46.95%；其中2022年第三季度，公司單季度主營收入8479.67萬元，同比下降62.45%；單季度歸母凈利潤2572.29萬元，同比上升172.61%；單季度扣非凈利潤458.72萬元，同比上升112.59%；負債率59.75%，投資收益2937.98萬元，財務費用758.72萬元，毛利率27.51%。

ST實達（600734）主營業務：一是移動智能終端業務,包括移動智能終端及相關核心部件的研發、設計、生產和銷售,涵蓋手機(包括普通智能手機、功能機、VR手機、投影手機、三防手機等)和行業終端(包括智能平板、物流終端、執法儀、衛星通訊終端、智能監控系統、智能家居產品、虛擬激光觸控等)多個領域;二是移動智能終端配套電池電源業務,包括電池電源的研發、設計、生產和銷售;三是物聯網周界安防業務,包括防入侵系統、視頻監控及物聯網安防應用相關軟件、硬件產品的研發、生產、銷售及相應的技術服務。

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