北京市中倫律師事務所

                                 關于廣東海大集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

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                                                                       二零二三年二月

北京 ? 上海 ? 深圳              ? 廣州 ? 武漢            ? 成都 ? 重慶             ? 青島 ? 杭州            ? 南京 ? 海口 ? 東京 ? 香港 ? 倫敦 ? 紐約 ? 洛杉磯 ? 舊金山                                               ? 阿拉木圖

Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty

                                                                                                              法律意見書

                                                     目         錄

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                北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層，郵編：100020

                      電話/Tel：+86 10 5957 2288 傳真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

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致：廣東海大集團股份有限公司

  北京市中倫律師事務所接受廣東海大集團股份有限公司的委托，擔任發行

人申請 2022 年度向特定對象發行 A 股股票事宜的專項法律顧問。受發行人的

委托，本所已于 2022 年 6 月 21 日就本次發行向中國證監會出具《北京市中倫

律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司非公開發行股票的法律意見書》《北

京市中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司非公開發行股票的律師工

作報告》；根據中國證監會 2022 年 7 月 18 日出具《中國證監會行政許可項目審

查一次反饋意見通知書》，本所于 2022 年 8 月 15 日出具《北京市中倫律師事務

所關于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度非公開發行股票的補充法律意見書

（一）》；因發行人 2022 年 8 月 30 日公告《廣東海大集團股份有限公司 2022 年

半年度報告》，發行人本次發行報告期變更為 2019 年、2020 年、2021 年及

海大集團股份有限公司 2022 年度非公開發行股票的補充法律意見書（二）》。

許可事項過渡期安排的通知》，本所律師為發行人本次發行上市出具了本法律意

見書及《北京市中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度向特

定對象發行 A 股股票的律師工作報告》，本法律意見書與《北京市中倫律師事

務所關于廣東海大集團股份有限公司非公開發行股票的律師工作報告》《北京市

中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司非公開發行股票的法律意見

                               法律意見書

書》及其補充法律意見書是不可分割的整體，但發行方案、發行的實質條件、

相關法律依據等內容以本法律意見書為準。

  本所根據《證券法》《公司法》《證券注冊辦法》等法律、行政法規、部門

規章、規范性文件及深交所相關規則的規定，按照律師行業公認的業務標準、

道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

  本所及本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以

前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信

用原則，進行了充分的核查驗證，保證本所法律意見書和律師工作報告所認定

的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。

  本法律意見書依據中國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發生或存

在時有效的法律、行政法規、部門規章和規范性文件，并基于本所律師對該等

法律、行政法規、部門規章和規范性文件的理解而出具。

  本法律意見書僅就與本次向特定對象發行股票有關的中國境內法律問題發

表法律意見，本所及經辦律師并不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、

投資決策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書

中涉及資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按

照有關中介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述，且并不意味著本所

及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這

些內容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。

  本所律師在制作法律意見書和律師工作報告的過程中，對與法律相關的業

務事項，履行了法律專業人士特別的注意義務；對于其他業務事項，履行了普

通人一般的注意義務。

  本所律師在核查驗證過程中已得到發行人如下保證，即發行人已經提供了

本所律師認為出具法律意見書和律師工作報告所必需的、真實的原始書面材

料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字、印章均是真實的，有關副本材

料或復印件均與正本材料或原件一致。發行人所提供的文件和材料是真實、準

                                    法律意見書

確、完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏和/或誤導之處。

  對于出具本法律意見書和律師工作報告至關重要而又無法得到獨立證據支

持的事實，本所律師有賴于有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件、

發行人及其他有關單位或有關人士出具的證明文件、確認函、承諾函、聲明函

或說明作為出具法律意見書和律師工作報告的依據。

  本所同意將本法律意見書作為發行人申請本次向特定對象發行股票所必備

的法定文件，隨同其他申報材料上報深交所審核及中國證監會注冊，并依法對

所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

  本所同意發行人在其為本次向特定對象發行股票而編制的相關文件中部分

或全部自行引用或根據深交所及中國證監會審核要求引用本法律意見書的內

容，但是發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所

有權對相關文件的相關內容再次審閱并確認。

  本所及本所律師未授權任何單位或個人對本所法律意見書和律師工作報告

作任何解釋或說明。

  本法律意見書僅供發行人為本次向特定對象發行股票之目的使用，未經本

所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  除非特別說明，本法律意見書中所涉詞語釋義與《北京市中倫律師事務所

關于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票的律師工

作報告》（以下簡稱《律師工作報告》）所載相一致。

  根據《證券法》的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉

盡責精神，本所律師在對發行人 2022 年度向特定對象發行 A 股股票有關的文

件資料和事實進行核查和驗證的基礎上，現出具法律意見如下：

  一、   本次向特定對象發行股票的批準和授權

  （一） 董事會批準

會議的董事應到 7 名，實到董事 7 名，會議審議并通過了《關于公司符合非公

開發行股票條件的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議

                                          法律意見書

案》《關于<廣東海大集團股份有限公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案>

的議案》等與本次向特定對象發行股票有關的相關議案，并決定將相關議案提

交發行人于 2022 年 5 月 16 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會審議。

的董事應到 7 名，實到董事 7 名，會議審議并通過了《關于公司 2022 年度向特

定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事

會全權辦理公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票相關事宜的議案》，并決定

將上述議案提交發行人于 2023 年 3 月 8 日召開的 2023 年第一次臨時股東大會

審議。

  （二） 股東大會的批準和授權

決和網絡投票相結合的方式，逐項審議并通過了與本次向特定對象發行股票有

關的議案，并同意授權公司董事會全權辦理本次發行的具體事宜。

  （三） 本次發行價格的調整事項

《關于調整公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》等議案，公司于

配，根據股票市值不變原則，實施權益分派前后公司總股本保持不變，現金分

紅總額分攤到每一股的比例將減小，本次權益分派實施后的除權除息價格=股權

登記日收盤價-0.1490724 元/股。根據 2021 年度權益分派實施情況和公司發行方

案的定價原則，公司對本次發行的發行價格做相應調整，調整后的發行價格為

數）變更為不超過 33,370,411 股（含本數），發行方案中其他內容不變。根據發

行人 2022 年第一次臨時股東大會的授權，前述議案無需提交股東大會審議。

  （四） 本次發行的方案及授權情況

次會議的決議，本次發行的方案具體如下：

  （1）發行股票的種類和面值

                                            法律意見書

  本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面

值為人民幣 1.00 元。

  （2）發行方式和時間

  本次發行采用向特定對象發行方式，公司將在取得中國證監會關于本次發

行同意注冊文件的有效期內選擇適當時機發行股票。若國家法律、行政法規對

此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

  （3）發行數量

  本次向特定對象發行股票數量不超過 33,370,411 股（含本數），不超過發行

前公司總股本的 30%，并以中國證監會關于本次向特定對象發行的同意注冊文

件為準，由薛華先生以現金認購。

  若公司在定價基準日至發行日期間發生派息/現金分紅、送紅股、資本公積

轉增股本等除權、除息事項，將相應調整本次股份發行數量的上限。

  （4）發行對象及認購方式

  本次向特定對象發行股票的發行對象為薛華先生。薛華先生為公司實際控

制人、董事長、總經理。

  薛華先生將以現金方式認購本次向特定對象發行股票，其認購的數量將不

超過 33,370,411 股（含本數），認購金額將不超過 150,000.00 萬元（含本數）。

  （5）定價基準日、定價原則及發行價格

  本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十六次會

議決議公告日（2022 年 4 月 20 日），發行價格為 45.09 元/股，不低于定價基準

日前 20 個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的 80%（定價基準日前

準日前 20 個交易日股票交易總量）。

  如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉

增股本等除權、除息事項，則本次向特定對象發行股票的發行價格將進行相應

調整。調整公式如下：

  派發現金股利：P1=P0-D

                                          法律意見書

  送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

  兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1 為調整后發行價格，P0 為調整前發行價格，每股派發現金股利為

D，每股送紅股或轉增股本數為 N。

《關于調整公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》等議案，根據發

行人 2021 年度權益分派實施情況及有關法律、法規和規范性文件的規定和相關

監管要求，發行價格由 45.09 元/股變更為 44.95 元/股（向上保留兩位小數取

整），發行數量由不超過 33,266,799 股（含本數）變更為不超過 33,370,411 股

（含本數）。

  （6）限售期

  本次向特定對象發行股票完成后，本次發行的股票自發行結束之日起 18 個

月內不得轉讓。本次發行完成后，發行對象基于本次發行所得股份因公司送

股、資本公積轉增股本等原因而增持的股份，亦應遵守上述限售期安排。限售

期結束后，將按照《公司法》《證券法》和《股票上市規則》等法律、行政法

規、中國證監會行政規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定執行。

  （7）上市地點

  本次向特定對象發行的股票將申請在深交所上市交易。

  （8）募集資金數量及用途

  本次向特定對象發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過 150,000.00

萬元（含本數），扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金，以充實公司資本實

力，優化公司資產結構，提高抗風險能力。

  （9）本次向特定對象發行股票前滾存未分配利潤的安排

  為兼顧新老股東的利益，本次向特定對象發行股票前公司滾存的未分配利

潤，由本次向特定對象發行股票完成后的新老股東共享。

  （10）本次向特定對象發行股票決議的有效期

                                  法律意見書

  本次向特定對象發行股票的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內有

效。若國家法律、行政法規或中國證監會對向特定對象發行股票有新的規定，

公司將按新的規定進行相應調整。

會在決議范圍內全權辦理本次向特定對象發行工作相關事宜，授權內容及范圍

包括但不限于：

  （1）在相關法律、行政法規、中國證監會行政規章及規范性文件、深交所

上市規則（以下統稱“適用法律”）和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部

門的意見，結合公司的實際情況，制定和實施本次向特定對象發行股票的具體

方案，包括但不限于確定發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發

行對象選擇、募集資金規模及與本次向特定對象發行方案有關的其他事項；

  （2）聘請參與本次向特定對象發行股票的保薦機構、主承銷商、會計師事

務所、律師事務所等中介機構，委托該等中介機構制作、出具與本次向特定對

象發行股票相關的專業報告、意見及其他申請文件，決定及安排支付相關中介

機構的報酬；

  （3）根據適用法律及監管部門的審核要求，簽署、修改、補充、遞交、呈

報或執行與本次向特定對象發行股票有關的申請文件、協議、合同、反饋意見

回復及其他文件或資料；

  （4）如適用法律或監管部門對于上市公司向特定對象發行股票的政策發生

變化或市場條件發生變化，除適用法律或《公司章程》規定須由股東大會重新

表決的事項外，授權董事會對本次向特定對象發行股票的發行方案等相關事項

進行相應的調整；

  （5）本次發行完成后，根據本次發行結果修改《公司章程》相應條款，并

報相關政府部門和監管機構核準或備案，及向市場主體登記機關辦理變更登

記，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司及深交所辦理新增股份登

記、鎖定、上市等相關事宜；

  （6）在適用法律允許的情況下，辦理與本次向特定對象發行有關的、必須

的、恰當或合適的所有其他事項；

                                                      法律意見書

   （7）公司董事會有權在股東大會授權范圍內轉授權董事長薛華先生及/或

副總經理兼董事會秘書黃志健先生辦理上述授權事項。

   （8）本授權的有效期限自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

   （五） 尚需取得的批準

   除《論證分析報告》尚待發行人 2023 年第一次臨時股東大會審議通過外，

發行人本次向特定對象發行股票尚須報經深交所審核通過后，報請中國證監會

履行注冊程序并獲得其同意注冊的批復。

   綜上所述，本所律師認為，發行人董事會、股東大會決議合法、有效，發

行人本次發行已取得截至目前應取得的批準和授權，除《論證分析報告》尚待

發行人 2023 年第一次臨時股東大會審議通過外，發行人本次向特定對象發行股

票尚須報經深交所審核通過后，報請中國證監會履行注冊程序并獲得其同意注

冊的批復。

   二、   發行人本次向特定對象發行股票的主體資格

   （一） 發行人是依法設立的股份有限公司

   經核查，發行人前身海大實業于 2004 年 1 月 8 日在廣東省工商局成立，

萬元，股權結構為薛華持有 40%的股權，許英灼持有 30%的股權，譚莉莉持有

   經核查，海大實業設立后歷經多次注冊資本及股東變動，2007 年 7 月，海

大有限全體股東以廣東正中珠江會計師事務所有限公司出具的廣會所審字[2007]

第 0720480019 號《審計報告》（審計基準日為 2006 年 12 月 31 日）所確認的海

大有限截至 2006 年 12 月 31 日的凈資產額 244,970,346.42 元按照 1：0.6858 的

比例折合成海大集團（籌）的股份 16,800 萬股，將海大有限整體變更為外商投

資股份有限公司。2007 年 7 月 20 日，海大有限在廣東省工商局完成整體變更

設立股份有限公司的工商變更登記，海大集團設立時股權結構為：

 序號           發起人名稱                持股數量（股）          持股比例（%）

                                                    法律意見書

  注：深圳市海大投資有限公司現已更名為“廣州市海灝投資有限公司” 。

  （二） 發行人是有效存續的上市公司

份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2009]1149 號）核準，并經深

交所于 2009 年 11 月 25 日出具的《關于廣東海大集團股份有限公司人民幣普通

股股票上市的通知》（深證上[2009]161 號）同意，發行人首次向社會公開發行

人民幣普通股（A 股）5,600 萬股，并于 2009 年 11 月 27 日在深交所上市掛牌

交易，股票簡稱“海大集團”，股票代碼“002311”。

核發的《營業執照》，發行人的基本情況如下：

  公司名稱：廣東海大集團股份有限公司

  住   所：廣東省廣州市番禺區南村鎮萬博四路 42 號 2 座 701

  法定代表人：薛華

  注冊資本：166,116.1061 萬元

  類   型：其他股份有限公司（上市）

  成立日期：2004 年 1 月 8 日

  營業期限：長期

  經營范圍：飼料、添加劑的生產（以上項目由分支機構憑許可證經營）和

技術開發、技術服務；畜禽、水產品的養殖、加工和技術開發、技術服務；以

上產品及飼料原料、農副產品的批發、傭金代理（拍賣除外）及進出口業務

（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）；糧食收

購。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

下同），海大集團的登記狀態為在營（開業）企業。

律師通過公開網站查詢，截至本法律意見書出具日，發行人既未出現法律、行

                                     法律意見書

政法規和《公司章程》規定的應予解散、終止的情形，亦未出現股東大會決定

解散、違反國家法律法規、危害社會公共利益而被依法撤銷或被宣告破產的情

形。

     綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人依法設立并

合法存續，不存在法律法規及《公司章程》規定的應予終止的情形；發行人股

票已在深交所上市交易，不存在依法應予終止交易的情形；發行人具備實施本

次發行的主體資格。

     三、   本次向特定對象發行股票的實質條件

     （一） 本次發行符合《公司法》規定的條件

會及第五屆董事會第二十八次會議的決議，發行人本次發行的股票均為人民幣

普通股，每股的發行條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的規

定。

會及第五屆董事會第二十八次會議的決議，發行人本次發行的股票面值為 1.00

元/股，發行價格為 44.95 元/股，本次發行價格不低于票面金額，符合《公司

法》第一百二十七條的規定。

通過了與本次發行有關的議案，符合《公司法》第一百三十三條的規定。

     （二） 本次發行符合《證券法》規定的條件

     根據本所律師核查，與原《上市公司發行證券管理辦法》相比，自 2023 年

公開發行股票”的名稱。該名稱上的變化是因為《證券法》中對“公開發行”的界

定標準包括：向特定對象發行證券累計超過二百人，因此上市公司發行股票均

屬于公開發行，區別僅在于發行對象是特定還是不特定。

規定的條件，并須依法報經深交所審核通過及報請中國證監會注冊后方可發

                                      法律意見書

行，符合《證券法》第九條第一款的規定。（詳見本律師工作報告正文“三、本

次向特定對象發行股票的實質條件（一）（三）及（四）”部分所述）

保薦人，符合《證券法》第十條第一款的規定。

     （三） 本次發行符合《證券注冊辦法》《證券期貨法律適用意見第 18

號》規定的條件

的情形

     （1）根據本所律師核查，發行人已按承諾用途使用前次募集資金，變更部

分募投項目經公司董事會、監事會及股東大會審議通過，符合法律、行政法

規、中國證監會規章及規范性文件的規定（詳見本律師工作報告正文“十八、

發行人募集資金的運用”部分所述），不存在擅自改變前次募集資金用途未作

糾正，或者未經股東大會認可的情形，符合《證券注冊辦法》第十一條第

（一）項的規定。

     （2）根據《2021 年度審計報告》，發行人的財務報表在所有重大方面按照

企業會計準則的規定編制，公允反映了海大集團 2021 年 12 月 31 日的合并及公

司財務狀況以及 2021 年度的合并及公司經營成果和現金流量，不存在財務會計

報告被出具保留意見的情形，符合《證券注冊辦法》第十一條第（二）項的規

定。

     （3）根據本所律師核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員均具有任

職資格（詳見本律師工作報告正文“十五、發行人董事、監事和高級管理人員

及其變化”部分所述），不存在最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一

年受到證券交易所公開譴責，不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，符合《證券注冊辦法》第十

一條第（三）（四）項的規定。

     （4）根據本所律師核查，發行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵

查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，最近三年存在違法行

為，但均不屬于嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為

                                        法律意見書

（詳見本律師工作報告正文“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”所述），符合《證

券注冊辦法》第十一條第（四）（六）項的規定。

     （5）根據本所律師查閱控股股東、實際控制人出具的確認并經本所核查，

發行人控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者投資

者合法權益的重大違法行為，符合《證券注冊辦法》第十一條第（五）項的規

定。

     （1）本次向特定對象發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過

符合國家產業政策和法律、行政法規的規定，不會與控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，

或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《證券注冊辦法》第十二條第

（一）（三）項的規定。

     （2）根據發行人出具的承諾，本次向特定對象發行股票所募集的資金將不

會用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財

務性投資，不會直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司，符合

《證券注冊辦法》第十二條第（二）項的規定。

模，本次募集資金主要投向主業”的規定

     （1）發行人本次發行的股份數量為不超過 33,370,411 萬股，按上限發行股

數計算未超過發行人本次發行前總股本的百分之三十，符合《證券期貨法律適

用意見第 18 號》第四條“關于第四十條‘理性融資，合理確定融資規?！睦斫?/p>

與適用”第（一）項的規定。

     （2）最近十八個月內，發行人不存在首發、增發、配股、向特定對象發行

股票的情形，符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第四條“關于第四十條

‘理性融資，合理確定融資規模’的理解與適用”第（二）項的規定。

     （3）本次向特定對象（公司實際控制人薛華先生）發行募集資金總額不超

過 150,000.00 萬元（含本數），扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金，本

                                   法律意見書

次發行的募集資金用途符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第五條“關于募

集資金用于補流還貸如何適用第四十條 ‘主要投向主業’的理解與適用 ”第

（一）項的規定。

  （1）根據本所律師核查，發行人第五屆董事會第二十六次會議、2022 年

第一次臨時股東大會及第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司 2022

年度非公開發行 A 股股票方案的議案》《關于<廣東海大集團股份有限公司 2022

年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》《關于公司

本次證券發行的方案、《論證分析報告》及本次募集資金使用的可行性報告，符

合《證券注冊辦法》第十六條第一款的規定。

  （2）根據本所律師核查，發行人第六屆董事會第七次會議審議通過了《關

于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》，發行人

獨立董事已發表了專項的獨立意見：公司編制的《論證分析報告》充分論證了

本次向特定對象發行股票的背景和目的，本次發行證券及其品種選擇的必要

性，本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性，本次發行定價的原則、

依據、方法和程序的合理性，本次發行方式的可行性，本次發行方案的公平

性、合理性以及本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具

體措施，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。因此，同

意關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案。

  發行人董事會編制的《論證分析報告》包括了：①本次發行證券及其品種

選擇的必要性；②本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性；③本次發

行定價的原則、依據、方法和程序的合理性；④本次發行方式的可行性；⑤本

次發行方案的公平性、合理性；⑥本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的

影響以及填補的具體措施，符合《證券注冊辦法》第十七條的規定。

  （3）根據本所律師核查，發行人 2022 年第一次臨時股東大會審議通過了

《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》，發行人就發行證券作

出的決定包括了：①本次發行證券的種類和數量；②發行方式、發行對象及向

                                       法律意見書

原股東配售的安排；③定價方式或者價格區間；④募集資金用途；⑤決議的有

效期；⑥對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；⑦其他必須明確的事項，符

合《證券注冊辦法》第十八條的規定。

  （4）根據本所律師核查，發行人 2022 年第一次臨時股東大會就本次發行

作出的決議，已經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資

者表決情況均已單獨計票并披露；股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東

均已回避表決；發行人前述股東大會已提供了網絡投票方式為股東參加股東大

會提供便利，符合《證券注冊辦法》第二十條的規定。

  （5）根據本所律師核查，發行人董事會、股東大會通過本次向特定對象發

行股票相關的議案后，發行人已在兩個工作日內披露了與本次向特定對象發行

股票相關的文件及股東大會決議公告，符合《證券注冊辦法》第四十一條、第

四十二條的規定。

際控制人薛華，滿足不超過 35 名特定投資者的規定，符合《證券注冊辦法》第

五十五條的規定，定價基準日為公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告日

（2022 年 4 月 20 日），發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價

基準日）公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交

易總量），符合《證券注冊辦法》第五十六條及第五十七條第二款的規定。

協議》，本次發行完成后，發行人實際控制人薛華先生認購本次發行的股票自

發行結束之日起 18 個月內不得轉讓，本次發行不會導致發行人控制權發生變

化，符合《證券注冊辦法》第五十九、第八十七條的規定。

  綜上所述，本所律師認為，除《論證分析報告》尚待發行人 2023 年第一次

臨時股東大會審議通過外，發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》

《證券法》《證券注冊辦法》《證券期貨法律適用意見第 18 號》等有關法律、

行政法規、中國證監會部門規章及規范性文件的規定，具備上市公司向特定對

象發行股票的實質條件。

                                           法律意見書

  四、   發行人的設立

  （一） 根據發行人的工商資料并經本所律師核查，發行人系由海大有限整

體變更設立的股份公司，其設立情況詳見《律師工作報告》正文“四、發行人

的設立”所述。

  （二） 本所律師認為，發行人以有限責任公司整體變更方式設立為股份有

限公司的程序、資格、條件、方式等均符合當時有效的法律、行政法規、行政

規章和規范性文件的規定，并已得到有權部門的批準。

  五、   發行人的獨立性

  （一） 發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

  根據發行人的《營業執照》《公司章程》《2019 年度報告》《2020 年度報

告》《2021 年度報告》《2022 年半年度報告》以及發行人確認并經本所律師核

查，發行人目前的主營業務圍繞動物養殖過程中需要的產品和服務展開，業務

范圍涵蓋飼料、飼料原料貿易、動保、畜禽和水產養殖及肉食屠宰加工等產

業。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司飼料產品銷售收入占營

業收入比例分別為 81.88%、80.84%、81.19%和 78.56%，飼料業務是公司的主

要業務。

  根據發行人確認并經本所律師核查，發行人內部設置了采購中心、運營發

展中心、財務中心、人力資源中心、審計中心等職能部門，發行人能夠獨立進

行生產組織、調度、管理，并能獨立對外簽署合同、采購原材料、銷售產品，

具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

  基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人具有完整的

業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

  （二） 發行人的資產獨立完整

  根據《2021 年度審計報告》、發行人及其重要子公司提供的主要資產權屬

證書并經發行人確認，發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統

和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專

利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統，

                                       法律意見書

發行人能夠保持其資產的產權明晰與完整。

     根據發行人確認并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人不

存在向其控股股東、實際控制人及其控制的企業承租生產場地、生產系統、輔

助生產系統和配套設施等與生產經營相關的資產；除《律師工作報告》正文

“九、關聯交易及同業競爭”所述的關聯交易外，發行人控股股東及實際控制人

不存在占用、支配發行人資產的情形。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的資產獨立

完整。

     （三） 發行人的人員獨立

     根據發行人確認并經本所律師核查，發行人及其重要子公司已與其直接聘

用的員工簽訂了勞動合同或勞務合同，根據發行人提供的相關資料，發行人已

建立了獨立完整的勞動、人事等各項管理制度。

     根據發行人確認并經本所律師核查，發行人的董事和監事從候選人提名到

選舉，均符合《公司法》和《公司章程》的規定，不存在控股股東、實際控制

人違規干預發行人股東大會作出人事任免決定、越權任命的情況，發行人的高

級管理人員均由董事會聘任，不存在控股股東、實際控制人違規干預發行人董

事會人事任免決定、越權任命的情況；發行人的高級管理人員不在控股股東、

實際控制人控制的其他企業處擔任除董事、監事以外的其他職務；發行人的財

務人員亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的人員獨

立。

     （四） 發行人的財務獨立

     根據《2019 年度審計報告》《2020 年度審計報告》《2021 年度審計報

告》《內部控制鑒證報告》并經發行人確認，發行人已設立獨立的財務部門，

配備了專職的財務會計人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立進行財務

決策，不存在控股股東、實際控制人或其他關聯方干預發行人財務獨立的情

形；發行人具有完整規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。

                                             法律意見書

     根據發行人確認并經本所律師核查，發行人擁有獨立的銀行賬戶，不存在

與控股股東、實際控制人或其他關聯方共用同一銀行賬戶的情況。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的財務獨

立。

     （五） 發行人的機構獨立

     根據發行人《公司章程》、報告期內股東大會、董事會及監事會的會議資

料并經本所律師核查，發行人已依法建立股東大會、董事會和監事會，并制訂

較為完善的議事規則，其運行亦符合發行人《公司章程》及其議事規則的規

定；同時，發行人已根據自身經營需要形成獨立健全的職能部門，包括采購中

心、運營發展中心、財務中心、人力資源中心、審計中心等，發行人獨立行使

經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在機構混同

的情形。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的機構獨

立。

     （六） 發行人的業務獨立

     根據發行人的《營業執照》《公司章程》《2019 年度報告》《2020 年度報

告》《2021 年度報告》《2022 年半年度報告》并經發行人確認，發行人的主營

業務圍繞動物養殖過程中需要的產品和服務展開，業務范圍涵蓋飼料、飼料原

料貿易、動保、畜禽和水產養殖及肉食屠宰加工等產業。2019 年、2020 年和

     根據發行人確認并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人未

與其股東訂立任何委托經營、租賃經營的協議。發行人與控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業間不存在同業競爭和顯失公平的關聯交易（詳見《律師

工作報告》正文“九、關聯交易及同業競爭”所述）。

     根據《發行預案》，本次發行募集資金擬全部用于補充流動資金（詳見

《律師工作報告》正文 “十八、發行人募集資金的運用”所述）。本次募集資金

的使用將有助于發行人主營業務的提升，符合發行人的業務發展目標，不會產

                                                         法律意見書

生新的同業競爭。

     基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，發行人的業務獨

立。

     綜上所述，本所律師認為，發行人具有完整的業務體系和面向市場自主經

營的能力，資產獨立完整，業務、人員、機構、財務獨立。

     六、   發行人的控股股東及實際控制人

     （一） 發行人的控股股東

     根據發行人提供的股東名冊并經發行人確認，截至 2022 年 6 月 30 日，海

灝投資持有發行人 910,589,359 股（包含海灝投資參與轉融通出借的公司股份）

占本次發行前已發行股份總數的 54.82%，系發行人控股股東，海灝投資及其股

東基本情況如下：

     名    稱：廣州市海灝投資有限公司

     類    型：有限責任公司（自然人投資或控股）

     注 冊 號：91440113793877530G

     住    所：廣州市番禺區南村鎮萬博四路 20 號 1 座 314 房

     法定代表人：薛華

     成立日期：2006 年 9 月 27 日

     經營期限：2006 年 9 月 27 日至長期

     經營范圍：企業自有資金投資；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；

商品零售貿易（許可審批類商品除外）；貨物進出口（專營專控商品除外）；

技術進出口。

     股權結構：

  序號             股東姓名/名稱                 出資額（萬元）      出資比例（%）

                                                    法律意見書

             合計                     3,000.00      100.00

   根據發行人披露的《廣東海大集團股份有限公司關于控股股東參與轉融通

證券出借業務的公告》（公告編號：2021-067）、控股股東簽署的《轉融通協

議》，海灝投資參與轉融通證券出借業務的公司無限售流通股股份不超過 3,000

萬 股 （ 不 超 過 其 所 持 有 公 司 股 份 總 數 的 3.29% ， 不 超 過 公 司 總 股 本 的

   本所律師認為，截至 2022 年 6 月 30 日，海灝投資參與轉融通證券出借業

務的股份比例較小，不會影響其控股股東的地位。

   （二）發行人的實際控制人

   根據發行人提供的股東名冊、海灝投資的工商登記資料并經發行人確認，

截至 2022 年 6 月 30 日，發行人董事長薛華持有海灝投資 39.75%股權并擔任海

灝投資執行董事、法定代表人，海灝投資擁有發行人 910,589,359 股股份（包含

海灝投資參與轉融通出借的公司股份）占發行人本次發行前已發行股份總數的

   薛華先生為中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：

   七、    發行人的股本變化

   （一） 如《律師工作報告》正文“七、發行人的股本變化”所述，發行人的

設立符合當時有關法律、法規和規范性文件的規定，真實、有效，不存在糾紛

                                                   法律意見書

或潛在糾紛。

     （二） 發行人上市及上市后歷次股本總數的變更詳見《律師工作報告》正

文“七、發行人的股本變化”所述，截至本法律意見書出具之日，發行人上市及

上市后歷次股本總數的變更符合有關法律、法規和規范性文件的規定，真實、

有效。

     八、   發行人的業務

     （一） 發行人在其經登記核準的經營范圍內從事業務，發行人報告期內的

主營業務圍繞動物養殖過程中需要的產品和服務展開，業務范圍涵蓋飼料、飼

料原料貿易、動保、畜禽和水產養殖及肉食屠宰加工等產業，飼料業務是公司

行業，符合國家產業政策，主營業務未發生重大變化。

     （二） 截至 2022 年 9 月 7 日①，發行人及其重要子公司均取得與實際業務

相關的批準和許可。

     （三） 發行人從事類金融業務的公司最近一年一期的經營合法、合規，符

合《發行類監管指引第 7 號》第 7-1 條“類金融業務監管要求”的規定。

     （四） 截至本法律意見書出具日，發行人不存在影響持續經營的法律障

礙。

     （五） 報告期內，發行人及其控股子公司不存在房地產開發項目，不存在

房地產開發的業務的收入。發行人本次募集資金用途為補充發行人流動資金，

不存在募投資金投向房地產業務的情形。

     九、   關聯交易及同業競爭

     （一） 發行人的主要關聯方

     根據《公司法》《股票上市規則》及《企業會計準則第 36 號-關聯方披

露》的規定，結合本所律師核查的發行人的實際情況，本所律師認為發行人的

主要關聯方如下：

①

 本所于 2022 年 9 月 7 日出具《北京市中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司 2022 年度非公開

發行股票的補充法律意見書（二）》。

                                                       法律意見書

制人、持有發行人 5%以上股份的自然人股東、發行人的董事、監事、高級管理

人員關系密切的家庭成員及發行人控股股東的董事、監事、高級管理人員為公

司關聯自然人；

員、施加重大影響的其他企業。

   （二） 關聯交易

   根據《2019 年度審計報告》《2020 年度審計報告》《2021 年度審計報

告》及《2022 年半年度報告》并經本所律師核查，發行人報告期內與關聯方發

生的主要關聯交易情況詳見《律師工作報告》正文“九、關聯交易及同業競

爭”所述。

   （三） 報告期內關聯交易的決策程序

   經本所律師核查，發行人于報告期內發生的關聯交易已經由發行人于 2019

年 4 月 13 日召開的第四屆董事會第十七次會議、2020 年 4 月 18 日召開的第五

屆董事會第九次會議、2020 年 7 月 25 日召開的第五屆董事會第十一次會議、

第五屆董事會第二十一次會議、2021 年 10 月 18 日召開的第五屆董事會第二十

三次會議、2022 年 4 月 10 日召開的第五屆董事會第二十五次會議及于 2020 年

次臨時股東大會、2021 年 5 月 20 日召開的 2020 年年度股東大會、2022 年 5 月

   發行人獨立董事分別于 2019 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 7

月 25 日、2021 年 4 月 17 日、2021 年 7 月 23 日、2021 年 10 月 18 日、2022 年

                                        法律意見書

的關聯交易事項是因公司正常的生產經營需要而進行的，公司與關聯方發生的

關聯交易符合公平、公正、公開的原則，關聯交易價格以市場價格為基礎，符

合公司整體利益，不存在損害公司及其他股東尤其是中小股東利益的情形，不

存在通過此項交易轉移利益的情況，不會對公司的獨立性產生影響。

  （四） 發行人關聯交易決策程序的制度規定

  經本所律師核查，發行人在其現行有效的《公司章程》《股東大會議事規

則》《董事會議事規則》《關聯方和關聯交易管理制度》及《獨立董事制度》

等內部制度中均明確規定了關于關聯交易決策的程序，該等規定符合相關法

律、行政法規和規范性文件的規定。

  （五） 同業競爭

  根據發行人控股股東海灝投資及實際控制人薛華的確認并經本所律師核

查，截至本法律意見書出具日，發行人的控股股東、實際控制人及其所控制的

其他企業與發行人及其子公司之間均不存在同業競爭的情況。本次發行完成

后，發行人及其子公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、

管理關系不會發生變化，本次募集資金用途為補充發行人流動資金，不會導致

發行人及發行人子公司與其控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業之間

產生同業競爭。

  為避免未來可能發生的同業競爭情況，維護發行人及全體股東的利益，發

行人的實際控制人薛華和控股股東海灝投資于 2008 年 2 月 26 日分別簽署了

《關于避免同業競爭的承諾函》。

  本所律師認為，發行人控股股東、實際控制人已經承諾并采取有效措施避

免同業競爭的發生。

  十、   發行人的主要財產

  （一） 截至 2022 年 6 月 30 日，發行人控制的境內外子公司合計 516 家，

其中發行人重要子公司共計 20 家，具體情況詳見《律師工作報告》正文“十、

發行人的主要財產”。

                                       法律意見書

  （二） 發行人及其重要子公司擁有的房屋所有權、土地使用權、租賃情

況、商標、專利及生產經營設備詳見《律師工作報告》正文“十、發行人的主

要財產”所述。

  （三） 發行人對上述財產及財產性權利的所有權或使用權均通過合法途徑

取得，不存在產權糾紛；發行人已取得的上述主要財產的權屬證書或證明合法

有效，除上述受到限制的資產外，發行人對主要財產的所有權或使用權的行使

不存在被設定擔保或第三方權益的情形。

  十一、 發行人的重大債權債務

  （一） 發行人正在履行的重大合同主要為借款合同、對外擔保合同、采購

合同和銷售合同，詳見《律師工作報告》正文“十一、發行人的重大債權債

務”所述。截至本法律意見書出具日，發行人的上述重大合同合法、有效，合

同的履行不存在法律上的障礙。

  （二） 截至本法律意見書出具日，發行人不存在因環境保護、知識產權、

產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的重大侵權之債。

  （三） 截至 2022 年 6 月 30 日，發行人與持有發行人 5%以上股份的股東

之間不存在重大債權債務關系，發行人不存在為持有發行人 5%以上股份的股東

提供擔保的情況。

  （四） 截至 2022 年 6 月 30 日，無應收持有發行人 5%以上股份的股東的

款項，無應付持有發行人 5%以上股份的股東的款項，發行人金額較大的其他應

收、應付款均系因正常的生產經營活動發生，合法有效。

  十二、 發行人重大資產變化及收購兼并

  根據發行人確認并經本所律師核查，發行人報告期內無合并、分立的情

況，無重大資產收購、兼并的情形。

  十三、 發行人公司章程的制定與修改

  經本所律師核查后認為，報告期內，發行人公司章程的制定和修改履行了

法定程序并進行了工商變更備案，其現行《公司章程》包括了《公司法》要求

載明的全部事項，不違反《章程指引》等法律、行政法規和規范性文件的規

                                       法律意見書

定。

     十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

     （一） 根據發行人《公司章程》的規定，發行人組織機構由股東大會、董

事會、監事會、總經理及其他高級管理人員等構成，發行人具有健全、清晰的

組織機構，機構設置能夠體現分工明確、相互制約的治理原則；發行人機構設

置程序合法，并完全獨立于控股股東、實際控制人，符合《公司法》等法律、

行政法規及規范性文件的規定。

     （二） 發行人具有健全的股東大會、董事會、監事 會議事規則，其內容符

合相關法律、行政法規、規范性文件及發行人《公司章程》的規定。

     （三） 發行人自報告期初以來歷次股東大會、董事會、監事會的召集、召

開程序、出席會議人員的資格、表決方式、表決程序、決議內容及簽署均符合

《公司法》和發行人《公司章程》的規定；發行人股東大會、董事會及監事會

均正常發揮作用。經本所律師核查，發行人股東大會對董事會的歷次授權和重

大決策行為合法、合規且真實、有效，未損害發行人或其股東的權益。

     十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

     （一） 發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職符合《公司法》等有

關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。

     發行人現任董事、監事及高級管理人員的選舉及聘任程序符合《公司法》

及發行人《公司章程》的規定。

     （二） 發行人董事、監事及高級管理人員近三年已發生的變化符合法律、

行政法規、部門規章和規范性文件以及發行人《公司章程》的規定，并履行了

必要的法律程序。發行人上述人員變動并未對發行人經營管理層的穩定性及經

營政策的延續性產生重大影響。

     （三） 發行人獨立董事的任職資格及職權范圍符合法律、行政法規及中國

證監會的規定。

     十六、 發行人的稅務

     （一） 根據發行人《2021 年度審計報告》及發行人的說明，截至 2022 年

                                      法律意見書

規章及規范性文件的相關規定。

  （二） 根據發行人《2019 年度審計報告》《2020 年度審計報告》《2021

年度審計報告》及發行人的說明，本所律師認為，報告期內，發行人及其境內

子公司根據國家法律、法規和規范性文件明確規定享受的稅收優惠政策，真

實、有效。

  （三） 根據發行人及重要子公司稅務主管機關出具的證明、相關納稅憑

證、境外律師出具的法律意見書并經發行人確認，報告期內，發行人依法納

稅，除升龍生物存在稅務處罰外（詳見《律師工作報告》正文“二十、訴訟、

仲裁或行政處罰部分”），發行人及其重要子公司不存在其他罰款金額 1 萬元

以上稅務行政處罰的情形。

  （四） 根據發行人發布的《2019 年度報告》《2020 年度報告》《2021 年

度報告》及《2022 年半年度報告》，發行人最近三年取得的主要財政補貼均由

相關主管部門支付，真實、合法、有效。

  十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

  （一） 根據本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其重要子

公司從事生產經營活動的均按照《固定污染源排污許可分類管理名錄（2019 年

版）》辦理了排污許可，符合現行環保的法律規定。

  （二） 根據發行人提供的相關資料，發行人就研發、采購、生產、檢驗等

環節制定了《海大集團生產安全管理制度》《海大集團生產現場管理制度》

《海大集團質量追溯管理制度》《海大集團安全環保事故事件管理辦法》等制

度，發行人取得了相關質量管理等體系認證證書，包括但不限于《ISO14001 環

境管理體系認證證書》《質量管理體系認證證書》《食品安全管理體系認證證

書》等。

  十八、 發行人募集資金的運用

  （一） 根據發行人確認并經本所律師核查，發行人募集資金用途經股東大

會審議通過，發行人本次向特定對象發行股票募集資金全部用于補充流動資

金，募集資金的投向符合國家產業政策，募集資金的運用合法合規，不會產生

                                 法律意見書

同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。

  （二） 根據發行人確認并經本所律師核查，發行人已按承諾使用前次募集

資金，變更部分募投項目經公司董事會、監事會及股東大會審議通過，符合法

律、法規及規范性文件的規定。

  十九、 發行人業務發展目標

  （一） 根據發行人確認，發行人的業務發展目標是成為中國領先、具有持

續發展能力的高科技農牧業公司。

  （二） 本所律師認為，發行人的上述業務發展目標與其主營業務一致，符

合國家法律、行政法規和規范性文件的規定，并不存在潛在的法律風險。

  二十、 訴訟、仲裁或行政處罰

  （一）發行人及子公司處罰金額在 1 萬元以上的行政處罰所涉違法行為均

不屬于嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，詳見《律

師工作報告》正文“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”部分所述。

  發行人最近五年不存在被證券監管部門和深交所處罰的情況；發行人最近

五年不存在被證券監管部門和深交所采取監管措施的情況。

  （二） 截至本法律意見書出具日，持有發行人 5%以上股份的股東及發行

人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件。發行人實際控制人兼董

事長、總經理薛華不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件。

  二十一、 結論

  綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已獲得相關法律、行政法規、

部門規章、規范性文件及《公司章程》所要求的發行人的內部批準與授權；發

行人具備本次發行的主體資格；發行人本次發行符合《公司法》《證券法》

《證券注冊辦法》《證券期貨法律適用意見第 18 號》等法律、行政法規、部門

規章、規范性文件的規定，除《論證分析報告》尚待發行人 2023 年第一次臨時

股東大會審議通過外，本次發行尚須報經深交所審核通過后，報請中國證監會

履行注冊程序并獲得其同意注冊的批復。

  （以下無正文，下頁為本法律意見書的結尾和簽字頁）

                                            法律意見書

（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司

  北京市中倫律師事務所（蓋章）

  負責人：                      經辦律師：

         張學兵                            胡   欽

                            經辦律師：

                                        王   魯

                            經辦律師：

                                        邱加華

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標簽： 海大集團 法律意見書 特定對象