北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《關于上

(資料圖片)

市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《深圳

證券交易所創業板股票上市規則（2023 年 2 月修訂）》《上市公司獨立董事規

則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運

作》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，我們作為北京佳訊

飛鴻電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立判斷的立場，

現就公司第六屆董事會第三次會議的相關事項發表獨立意見如下：

  一、對公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的獨立意見

程符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章及規范性文件的規定。

股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

所確定的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律法規和規范性文件及《公司

章程》規定的任職資格。本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象不存在《管

理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單人員均符合《管理辦法》《深圳

證券交易所創業板股票上市規則（2023 年 2 月修訂）》規定的激勵對象條件，

符合公司本次限制性股票激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司股權激勵對

象的主體資格合法、有效。

辦法》等有關法律法規和規范性文件的規定；關于限制性股票的授予安排、歸屬

安排（包括授予額度、授予價格、有效期、授予日、歸屬日、禁售期等事項）未

違反有關法律、法規和規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

或安排。

勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東

利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發

展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

  綜上，我們一致同意公司實施本次限制性股票激勵計劃，并同意將本次限制

性股票激勵計劃草案及摘要提交至公司股東大會審議。

  二、對公司《2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的獨立意見

  為了達到限制性股票激勵計劃的實施目的，公司制定了相應的考核管理辦

法。限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個

人層面業績考核。

  公司層面業績考核指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除股權激勵股

份支付費用的影響。凈利潤是反映企業經營狀況和盈利能力的重要指標之一。為

實現公司戰略及保持競爭力，公司擬通過股權激勵計劃的有效實施充分激發中層

管理人員及核心技術/業務人員的積極性和創造性。經過合理預測并兼顧本激勵

計劃的激勵作用，公司設置了以 2022 年凈利潤為基數，2023-2024 年凈利潤增長

率分別不低于 15%、30%的業績考核目標。該指標的設置綜合考慮了宏觀經濟環

境、公司目前經營狀況、公司歷史業績及激勵情況、行業發展狀況以及公司未來

的發展規劃等綜合因素。結合公司目前實際情況出發，設定的考核指標具有一定

的挑戰性，有助于持續提升公司盈利能力以及調動員工的積極性，確保公司未來

發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

  除公司層面的業績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的業績考核

體系，能夠對激勵對象的工作成果做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據

激勵對象考核年度業績考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

  綜上，我們認為公司本次限制性股票激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合

性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有

約束效果，能夠達到本次限制性股票激勵計劃的考核目的。

  因此，我們一致同意將公司《2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法》提交至公司股東大會審議。

     三、關于公司修訂 2022 年員工持股計劃及相關事項的獨立意見

券法》《指導意見》以及其他有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有

關規定，不存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形；

公司層面業績考核部分內容，有利于充分調動員工積極性，確保在不確定的外部

形勢沖擊下實現公司未來業績的穩步增長，不存在損害公司及全體股東利益的情

形；

則上參與的，不存在違反法律、法規的情形；

章和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關議案回避表決，由非關聯

董事審議表決。

  綜上，我們一致同意公司修訂 2022 年員工持股計劃方案，并同意將 2022

年員工持股計劃（草案修訂稿）及其摘要等相關文件提交至公司股東大會審議。

                         北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司

                             獨立董事：許鴻斌、陳剛

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