東興證券股份有限公司

(資料圖)

              關于浙江和達科技股份有限公司

 調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資金置換募集資金

                 暨關聯交易的核查意見

   東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”或“保薦機構”）作為浙江和達科

技股份有限公司（以下簡稱“和達科技”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上

市持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                            《上海證券交易

所科創板股票上市規則》、

           《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》及《上

海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第 1 號— —規范運作》等有

關規定，對和達科技調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資金置換募集

資金暨關聯交易進行了核查，具體情況如下：

  一、募集資金基本情況

   （一）募集資金使用情況

   根據中國證券監督管理委員會《關于浙江和達科技股份有限公司首次公開發

行股票注冊的批復》

        （證監許可〔2021〕2050 號），本公司由主承銷商東興證券股

份有限公司采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售與網

上向持有上海市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定

價發行相結合的方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票 26,848,290

股，發行價為每股人民幣 12.46 元，共計募集資金 334,529,693.40 元，坐扣承銷及

保薦費（不含稅）31,509,433.96 元（承銷及保薦費（不含稅）共計 33,018,867.92 元，

募集資金到位前已預付 1,509,433.96 元）后的募集資金為 303,020,259.44 元，已由

主承銷商東興證券股份有限公司于 2021 年 7 月 21 日匯入本公司募集資金監管賬

戶。另減除募集資金到位前已預付承銷及保薦費（不含稅）1,509,433.96 元、審計

及驗資費、律師費、信息披露費用和發行手續費用（不含稅）26,134,562.06 元后，

公司本次募集資金凈額為 275,376,263.42 元。上述募集資金到位情況業經天健會

                          （天健驗〔2021〕398 號）。

計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗資報告》

  （二）募投項目基本情況

  公司首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

                                          金額單位：人民幣萬元

        募投項目            投資總額              其中募集資金投資

安全供水系列產品研發及產業化

項目

度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設

及研發中心升級項目

營銷及服務網絡強化項目                    2,916.91         2,916.91

補充流動資金項目                     15,000.00         15,000.00

        合   計                53,649.47         53,649.47

  （1）2021 年 8 月調整擬投入募集資金金額

  公司于 2021 年 8 月 13 日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第七

次會議，審議通過了《關于調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的議案》，

該事項無需提交股東會審議。公司獨立董事、監事會以及保薦機構發表同意意見。

  受資本市場融資環境等因素影響，公司本次公開發行股票實際募集資金凈額

為 27,537.63 萬元，低于預計募集資金使用規模 53,649.47 萬元。根據實際募集資

金凈額，結合各募集資金投資項目的情況，公司擬對募投項目擬投入募集資金金

額進行調整。

  上述事項公司已于 2021 年 8 月 14 日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)

                           （公告編號：2021-

披露《關于調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的公告》

  本次調整后募投項目投資總額及募集資金使用計劃如下：

                                          金額單位：人民幣萬元

         募投項目             投資總額            其中募集資金投資

安全供水系列產品研發及產業化項目             24,913.56         10,000.00

度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設及研

發中心升級項目

營銷及服務網絡強化項目                    2,916.91         1,302.03

補充流動資金項目                     15,000.00         12,235.60

          募投項目         投資總額           其中募集資金投資

          合   計           53,649.47        27,537.63

     （2）2022 年 5 月調整部分募投項目實施內容、募集資金投入計劃、內部結

構、實施方式和實施地點

  公司于 2022 年 4 月 12 日召開的第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會

第十一次會議，審議通過了《關于調整部分募投項目實施內容、募集資金投入計

劃、內部結構、實施方式和實施地點的議案》，并提交 2022 年 5 月 9 日召開的

見。

  根據公司生產經營及未來發展規劃，

                 “安全供水系列產品研發及產業化項目”

中主要實施內容相應調整，其中“二次供水設備”的研發及相關設備投入的實施

主體變更為公司合營企業浙江嘉源和達水務有限公司（以下簡稱嘉源和達）。嘉

源和達系由公司于 2021 年 12 月與浙江嘉源環境集團股份有限公司（以下簡稱嘉

源環境）共同投資設立，和達科技持股 49%，嘉源環境持股 51%。嘉源和達主營

業務為二次供水設備的研發、生產、銷售及二次供水解決方案，經營目標為國內

領先的二次供水系統設計、建設、運營及二次供水信息化、水務人才培訓的領軍

企業，故公司將二次供水產品的投資金額進行調整。另外，公司通過投資、戰略

合作等多種可行的方式，開展農飲水相關的產品及業務，“農飲水設備”業務的

投入金額后續確定由公司合資公司杭州臨安和達水務股份有限公司（以下簡稱臨

安和達）進行投入，故進行調整。

  為提高募集資金使用效率，從審慎投資和合理利用資金的角度出發，并結合

“度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設及研發中心升級項目”建設進度的需要，擬調減

“安全供水系列產品研發及產業化項目”的募集資金，擬投入用于資金存在較大缺

口的“度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設及研發中心升級項目”，以更好地支持和推

進項目的進展，促進 SaaS 技術在水務行業盡早的應用，提升公司的研發優勢，

增強公司的核心競爭力。

  根據公司業務發展和實際市場拓展的需要，為使得募集資金有效使用，加快

募投項目的實施進度，擬將“度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設及研發中心升級項

目”中部分研發中心及“營銷及服務網絡強化項目”中部分營銷服務中心實施地點

調整，同時“度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設及研發中心升級項目”實施方式由

“租賃辦公場所設立區域研發中心”調整為“租賃或購買辦公場所設立區域研發中

心”；“營銷及服務網絡強化項目”的實施方式由“自建+租賃營銷中心辦公場地”調整

為“自建+購置或租賃營銷中心辦公場地”。公司將根據募投項目實施地區的房價變

動情況適時選擇購置或者租賃辦公場所，以降低實施成本提高募集資金使用效率。

  上述事項公司已于 2022 年 4 月 14 日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)

披露《和達科技關于調整部分募投項目實施內容、募集資金投入計劃、內部結構、

實施方式和實施地點的公告》（公告編號：2022-014）。

  本次調整后募投項目投資總額及募集資金使用計劃如下：

                                          金額單位：人民幣萬元

       募投項目             投資總額              其中募集資金投資

安全供水系列產品研發及產業化

項目

度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設

及研發中心升級項目

營銷及服務網絡強化項目                    1,302.03         1,302.03

補充流動資金項目                     15,000.00         12,235.60

       合   計                 40,121.03         27,537.63

  （3）2022 年 8 月調整部分募投項目內部結構

  公司于 2022 年 8 月 24 日召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第

十三次會議，審議通過了《關于調整部分募投項目內部結構的議案》，該事項無

需提交股東會審議。公司獨立董事、監事會以及保薦機構發表同意意見。

  為了提高募集資金使用效率，公司根據募投項目實施規劃和公司實際運營需

要，對“安全供水系列產品研發及產業化項目”“度量云、智慧水務 SaaS 平臺

建設及研發中心升級項目”和“營銷及服務網絡強化項目”三個募投項目的內部投

入金額進行調整，以推動募投項目進展，提高募集資金的使用效率。

  上述事項公司已于 2022 年 8 月 26 日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)

                        （公告編號：2022-030）。

披露《和達科技關于調整部分募投項目內部結構的公告》

  本次調整后募投項目投資總額及募集資金使用計劃如下：

                                          金額單位：人民幣萬元

            募投項目       投資總額               其中募集資金投資

安全供水系列產品研發及產業化

項目

度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設

及研發中心升級項目

營銷及服務網絡強化項目                   1,302.03           1,302.03

補充流動資金項目                   15,000.00            12,235.60

    合   計                  40,121.03            27,537.63

    （三）募集資金使用情況

    截至 2023 年 3 月 17 日，公司首次公開發行股票募集資金投資項目的募集資

金投入情況如下：

                                           金額單位：人民幣萬元

            募投項目     擬投入募集資金金額           已累計投入募集資金余額

安全供水系列產品研發及產業化

項目

度量云、智慧水務 SaaS 平臺建設

及研發中心升級項目

營銷及服務網絡強化項目                 1,302.03              767.99

補充流動資金項目                   12,235.60            12,235.54

            合   計          27,537.63            27,003.53

    二、調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資金置換募集資金情況概

述

    （一）原因說明

    根據公司《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司的募投項

目包括“安全供水系列產品研發及產業化項目”“度量云、智慧水務SaaS平臺建設及

研發中心升級項目”和“營銷及服務網絡強化項目”三個建設項目，均計劃在新建于

嘉興市經濟技術開發區的研發生產綜合性大樓（以下簡稱“研發大樓”）內建設。

研發大樓原規劃建設6層共計22,592.35平方米（不含地下部分），主要用于生產、

研發辦公、研發測試、營銷展廳、職能部門辦公等用途。受資本市場融資環境等

因素影響，公司首次公開發行股票實際募集資金凈額為27,537.63萬元，低于預計

募集資金使用規模53,649.47萬元。由于實際募集資金金額無法滿足全部原計劃募

集資金投資項目的使用，根據公司生產經營及未來發展規劃，公司對“安全供水

系列產品研發及產業化項目”中主要實施內容進行相應調整，包括取消了“二次供

水設備”項目和“農飲水設備”項目兩項業務。其中，“二次供水設備”項目的實施主

體變更為嘉源和達，后續由嘉源和達進行投入，“農飲水設備”項目的實施主體變

更為新設合資公司，后續由臨安和達進行投入。公司取消“二次供水設備”項目和

“農飲水設備”項目導致研發大樓原規劃用于該等項目的場地閑置。

  綜合上述情況，公司將研發大樓的項目實施面積予以調整，原計劃用于“二

次供水設備”項目和“農飲水設備”項目的面積不再作為募集資金投資內容，改

由公司以自有資金建設。

  （二）具體內容

  研發大樓 4-5 層和 1 層北樓（共計 9,802 平方米，原規劃用于“二次供水設備”

項目的生產場地）、3 層北樓（共計 1,660 平方米，原規劃用于“農飲水設備”項目

的生產場地）合計 11,462 平方米區域不再作為募投項目實施內容，不以募集資金

進行投入，調整為公司以自有資金進行建設開發，未來根據業務發展規劃，公司

可自行調整上述場地用途。調整研發大樓的部分實施面積后，募投項目“安全供

水系列產品研發及產業化項目”剩余的實施面積亦能滿足“智能遙測終端”和“噪

聲監測儀項目”的研發辦公、研發測試、生產及辦公等實際需求，本次調整不影

響募投項目“安全供水系列產品研發及產業化項目”的繼續推進，不會對公司經營

產生重大影響，不存在損害股東利益的情形。

  截至 2023 年 3 月 17 日，上述調整區域（研發大樓 4-5 層和 1 層北樓、3 層北

樓，下同）投入的募集資金合計 40,301,743.45 元，具體如下：

                                        金額單位：人民幣萬元

                                               其中募集資金

 募投項目      擬投入募集資金金額         已累計投入募集資金金額

                                                 投資

安全供水系列產

品研發及產業化            8000.00           8000.00     4,030.17

項目

  上述調整區域前期已投入的募集資金、自 2023 年 3 月 18 日至本次調整方案

經公司股東大會審議通過期間投入的募集資金,以及本次調整前各年度所投入募

集資金依據當年度市場貸款利率所計算的利息，公司將全部以自有資金進行置換。

上述置換的募集資金及利息將存儲于募集資金專用賬戶,用于原募投項目安全供

水系列產品研發及產業化項目的建設。本次置換，不會變更募投項目安全供水系

列產品研發及產業化項目的投資總額。

   本次置換后，募投項目投資總額及募集資金使用計劃如下：

                                    金額單位：人民幣萬元

  募投項目               投資總額           其中募集資金投資

安全供水系列產品研發及產業化

項目

   本次對調整區域的用途規劃為：公司根據生產經營規劃，將原規劃用于“二

次供水設備”項目的 9,802 平方米區域出租給“二次供水設備”項目的新實施主體

嘉源和達，嘉源和達主營二次供水設備的研發、生產、銷售及二次供水解決方案；

將原規劃用于“農飲水設備”項目的 1,660 平方米出租給公司供應商華邦電子使用，

實現貼片外協就近生產，更好的配套募投項目“安全供水系列產品研發及產業化

項目”下“智能遙測終端”和“噪聲監測儀項目”的建設，提高生產效率，產生更好的

效益。除上述調整外，研發大樓的其他實施內容保持不變。

   三、關聯交易概述

   本次調整區域部分面積出租給公司合營企業嘉源和達，用于實施“二次供水

設備”項目，構成關聯交易。

   截至本公告日，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間發生

的 租 賃金額未達到公司最近一 期經審計總資產或市值的 1%以上且未超過

   本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大

資產重組特別規定》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。本次交易

已經公司第三屆董事會第十七次會議及第三屆監事會第十七次會議審議通過，2

名關聯董事回避表決，獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見，本事項尚

需提交公司股東大會審議。

   （一）關聯方基本情況和關聯關系

   關聯方：浙江嘉源和達水務有限公司

   注冊資本：5000 萬元人民幣

   企業類型：其他有限責任公司

   注冊地址：浙江省嘉興市經濟技術開發區天樞路 369 號 2 號樓技術研發中心

一層北樓,四層南、北樓,五層南、北樓,一樓展廳

  法定代表人：蔡夢珂

  成立日期：2021-12-06

  經營范圍：許可項目：自來水生產與供應；建筑智能化系統設計；建設工程

施工；電氣安裝服務；建設工程設計；特種設備制造；道路貨物運輸（不含危險

貨物）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項

目以審批結果為準)。一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技

術轉讓、技術推廣；智能水務系統開發；軟件開發；機械設備銷售；生態環境監

測及檢測儀器儀表銷售；供應用儀器儀表銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；

普通機械設備安裝服務；工程管理服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；通

用設備修理；工業互聯網數據服務；特種設備銷售；電氣設備銷售；信息系統集

成服務；機械電氣設備制造；通用設備制造（不含特種設備制造）；人工智能行

業應用系統集成服務；節能管理服務；工程和技術研究和試驗發展；智能儀器儀

表制造；電子測量儀器制造；其他電子器件制造；供應用儀器儀表制造；電子元

器件與機電組件設備制造；泵及真空設備銷售；電子元器件制造；水資源專用機

械設備制造；網絡技術服務；信息系統運行維護服務；消防技術服務；電子、機

械設備維護（不含特種設備）；園林綠化工程施工；市政設施管理(除依法須經批

準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

  關聯關系：嘉源和達為公司持股比例 49%的合營企業，公司董事長兼總經理

郭軍先生、董事兼副總經理王小鵬先生在嘉源和達擔任董事。

  關聯方主要財務數據：嘉源和達于 2021 年 12 月 6 日設立，截止 2022 年 12

月 31 日，嘉源和達未經審計的資產總額為 14,831.69 萬元，負債總額為 11,653.26

萬元，凈資產為 3,178.43 萬元，營業收入為 8,713.00 萬元。

   （二）關聯交易標的基本情況

  本次租賃的資產為公司所有的位于嘉興市經濟技術開發區天樞路 369 號 2 號

樓研發大樓的 4-5 層和 1 層北樓（共計 9,802 平方米，原規劃用于“二次供水設備”

的生產場地）。該資產不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及重

大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被查封或者被凍結等情形。

   公司向關聯方出租部分廠房的價格系根據市場行情及實際情況，參考周邊廠

房租賃市場價格，且遵循公平、公開、公正的原則，經雙方協商確定。

   （三）交易協議的主要內容

   甲方：浙江和達科技股份有限公司

   乙方：浙江嘉源和達水務有限公司

   甲方將其位于嘉興市天樞路 369 號 2 號樓技術研發中心的一層北樓(1595 ㎡)、

四層南、北樓(4105 ㎡)，五層南、北樓(4102 ㎡),合計 9802 ㎡租賃給乙方使用，租

賃期限共 64 個月，自 2022 年 9 月 1 日起計算至 2027 年 12 月 31 日止。房屋的標

準租金為人民幣 19.13（元/㎡/月），月標準租金為人民幣 18.75 萬元，年標準租金

為人民幣 225 萬元。

   （四）關聯交易目的和對公司的影響

   受資本市場融資環境等因素影響，公司首次公開發行股票實際募集資金凈額

為 27,537.63 萬元，低于預計募集資金使用規模 53,649.47 萬元。由于實際募集資

金金額無法滿足全部原計劃募集資金投資項目的使用，根據公司生產經營及未來

發展規劃，經公司第三屆十一次董事會會議決議及 2021 年年度股東大會會議決

議，對“安全供水系列產品研發及產業化項目”中主要實施內容進行相應調整，包

括取消了“二次供水設備”項目和“農飲水設備”項目兩項業務的實施。其中，“二次

供水設備”項目的實施主體變更為嘉源和達，后續由嘉源和達進行投入。

   公司將因取消“二次供水設備”項目而閑置的場地 9,802 平方米出租給嘉源和

達使用，主要系嘉源和達主營業務為二次供水設備的的研發、生產、銷售及二次

供水解決方案。其中二次供水解決方案需應用公司的智能遙測終端及監控分析軟

件等產品，并且其投入的二次供水設備和公司的智慧水務軟件平臺等具有業務協

同，租賃在原募集資金大樓更便于項目的順利投產。同時，公司作為水務行業整

體解決方案的提供商，產品涵蓋硬件、軟件及平臺，嘉源和達的二次供水設備及

數字化生產流水線，能為客戶提供更好的整體參觀效果，提高公司的綜合競爭力。

   本次關聯交易的定價政策和定價依據按照公開、公平、公正的一般商業原則

確定，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司的獨立性產生影響。

  四、履行的審議程序

   （一）董事會、監事會審議

  公司于 2023 年 3 月 17 日召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第

十七次會議，審議通過了《關于調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資

金置換募集資金暨關聯交易的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議。公司

獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事事前認可本次關聯交易，認為公司本次調整部分募集資金投資

項目實施面積并出租給合營企業嘉源和達用于實施“二次供水設備”項目構成關

聯交易，該關聯交易符合公司經營發展的需要，關聯交易遵循了平等、自愿、等

價、有償的原則，關聯交易價格按照市場價格確定，定價客觀、公允，不存在損

害公司及中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案及事項提交公司董事會

審議。如有涉及關聯董事的，該關聯董事應在審議上述議案時回避表決。

  董事會審議后，公司獨立董事發表獨立意見如下：公司本次調整部分募集資

金投資項目實施面積及以自有資金置換募集資金，內容及程序符合相關法律、法

規和規章制度的規定。公司本次調整募集資金投資項目實施面積是根據募集資金

投資項目實際進展情況作出的，不影響募集資金投資項目的實施。募集資金的使

用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常

進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益

的情況。公司以自有資金置換募集資金的行為符合維護公司發展利益的需要，符

合維護全體股東利益的需要。綜上，我們對該事項一致同意。

  經核查，公司本次調整部分募集資金投資項目實施面積并出租給合營企業嘉

源和達用于實施“二次供水設備”項目構成關聯交易，該關聯交易符合公司經營

發展的需要，關聯交易價格按照市場價格確定，定價客觀、公允，不存在損害公

司及中小股東利益的情形。綜上，我們對該事項一致同意。

  （三）監事會意見

  監事會認為：公司本次調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資金置

換募集資金，是根據募集資金投資項目實際進展情況而實施，符合公司的發展戰

略，不影響募集資金投資項目的實施，不存在損害股東利益的情形。公司本次調

整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資金置換募集資金決策程序符合相

關法律、法規及本公司《公司章程》等規定。

     公司本次調整部分募集資金投資項目實施面積并出租給合營企業嘉源和達

用于實施“二次供水設備”項目構成關聯交易，該關聯交易符合公司經營發展的

需要，關聯交易價格按照市場價格確定，定價客觀、公允，不存在損害公司及中

小股東利益的情形。

     （四）董事會審計委員會審核意見

     董事會審計委員會認為：公司本次調整部分募集資金投資項目實施面積并出

租給公司合營企業嘉源和達用于實施“二次供水設備”項目構成關聯交易。該關

聯交易的出租價格系根據市場行情及實際情況，按照公開、公平、公正的一般商

業原則確定；關聯交易事項符合國家有關法律、法規的要求，符合公司發展的需

要，沒有違背公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。

     審核同意將本次關聯交易事項提交董事會審議，審議時關聯董事應回避表決。

     五、保薦機構核查意見

     經核查，保薦機構認為：公司調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有

資金置換募集資金的事項，經公司第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第

十七次會議分別審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，尚需提交股東大會審

議，公司履行了必要的法律程序。公司本次以自有資金置換募集資金并調整相關

募集資金投資項目實施面積，是根據募集資金投資項目實際進展情況而實施，符

合公司的發展戰略，不影響募集資金投資項目的實施，不存在損害股東利益的情

形。

     綜上，保薦機構對公司調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資金置

換募集資金暨關聯交易的核查意見的事項無異議。

     （以下無正文）

 （本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關于浙江和達科技股份有限公司

調整部分募集資金投資項目實施面積及以自有資金置換募集資金暨關聯交易的

核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人簽名：_____________   _____________

                 鐘朗          何金春

                                   東興證券股份有限公司

                                          年   月   日

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