證券代碼：300548      證券簡稱：博創科技           公告編號：2023-009

(資料圖)

                 博創科技股份有限公司

              第五屆董事會第二十三次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，并且沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  博創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十三次會議

通知于 2023 年 3 月 12 日以電子郵件形式發出，會議于 2023 年 3 月 22 日在公司

會議室以現場結合通訊方式召開。公司本次董事會應出席董事 9 人，實際出席董

事 9 人，監事會成員及公司高級管理人員列席了會議，會議由董事長莊丹先生主

持。本次會議的召集、召開和表決程序符合法律、法規及公司章程的有關規定，

表決所形成的決議合法、有效。

  二、董事會會議審議情況

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  董事會根據過去一年工作情況編制了 2022 年度董事會工作報告。公司離任

獨立董事張朝陽先生以及現任獨立董事趙春光先生、王秋潮先生和胡立君先生分

別向董事會提交了 2022 年度獨立董事述職報告，并將在公司 2022 年度股東大會

上進行述職。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司 2022 年度董事會工作報告》和《博創科技股份有限公

司 2022 年度獨立董事述職報告》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  董事會審議了總經理 ZHU WEI(朱偉)先生提交的 2022 年度總經理工作報告，

認為 2022 年度公司管理層按照董事會部署的目標和戰略完成了既定的各項工

作，有效執行了股東大會和董事會的各項決議。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司 2022 年度財務報告》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了公司 2022 年度審計報告（天健

審〔2023〕658 號），該報告為標準無保留意見審計報告。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司 2022 年度審計報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  擬以未來實施利潤分配方案時股權登記日的總股本為基數，每 10 股派發現

金紅利 2.20 元（含稅），剩余未分配利潤結轉下一年度,本年度不送紅股，不以

資本公積金轉增股本。若以截至 2023 年 2 月 28 日的總股本 262,145,768 股為基

數測算，共計派發現金股利 57,672,068.96 元（含稅）。若在利潤分配方案實施

前公司總股本發生變動的，公司將按照分配比例不變的原則對總額進行調整。

  公司獨立董事和監事會均對該事項發表了明確同意的意見。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司關于 2022 年度利潤分配預案的公告》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  董事會審議通過了 2023 年度公司高級管理人員薪酬方案，公司獨立董事對

該事項發表了明確同意的意見。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司按照要求編制了 2022 年度報告及其摘要，報告內容真實、準確、完整

地反映了公司 2022 年度的經營情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司 2022 年年度報告》和《博創科技股份有限公司 2022

年年度報告摘要》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司按照公司法、證券法和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2

號——創業板上市公司規范運作》等有關規定存放和使用募集資金，不存在違規

存放和使用募集資金的情形。公司獨立董事、監事會、保薦機構和會計師事務所

對該報告發表了相關意見。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司獨立董事和監事會分別對公司 2022 年度內部控制自我評價報告發表了

明確同意的意見，認為公司 2022 年度內部控制自我評價報告全面、客觀、真實

地反映了公司內部控制的實際情況。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司 2022 年度內部控制自我評價報告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司 2022 年度未發生控股股東及其他關聯方違規占用公司資金的情形，審

計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審計說明，公司獨立董事

和監事會均對該事項發表了意見。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》。

議案》

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  董事會認為公司 2021 年股票期權激勵計劃首次授予第一期條件成就。根據

公司 2021 年第四次臨時股東大會對董事會的授權，董事會同意公司按照相關規

定辦理本次激勵計劃首次授予第一個行權期行權的相關事宜。公司獨立董事和監

事會均對該事項發表了明確同意的意見。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司關于 2021 年股票期權激勵計劃首次授予第一期條件成

就的公告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司 2021 年股票期權激勵計劃首次授予股票期權中 18 名激勵對象因離職而

不再具備激勵資格，公司將對已獲授但尚未行權的股票期權 780,000 份進行注

銷。公司獨立董事和監事會均對該事項發表了明確同意的意見。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創科技股份有限公司關于注銷部分股票期權的公告》。

及擔保事項的議案》

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  根據公司 2023 年度經營發展的需要，公司及全資子公司 2023 年度擬向銀行

申請合計不超過 8.4 億元人民幣的綜合授信額度，公司及所有全資子公司在此額

度內根據實際需求進行銀行借貸時共享使用。授信方式包括但不限于銀行貸款、

銀行承兌匯票、信用證和保函等綜合授信業務。同時，公司擬為全資子公司成都

蓉博通信技術有限公司的綜合授信提供不超過 2 億元人民幣的擔保額度。公司獨

立董事對該事項發表了明確同意的意見。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博創科技股份有限公司關于公司及全資子公司 2023 年度向銀行申請綜合授信

額度及擔保事項的公告》。

行股票事宜的議案》

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“注冊

管理辦法”）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等相

關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行融

資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，授權

期限為 2022 年度股東大會通過之日起至 2023 年度股東大會召開之日止。本次授

權事宜包括以下內容：

  向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產

百分之二十的中國境內上市的人民幣普通股（A 股）。

  本次發行采用以簡易程序向特定對象非公開發行的方式，發行對象為符合證

券監管規定的法人、自然人或者其他合格投資者等不超過 35 名特定對象。

  （1）發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八

十；

  （2）向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行

對象屬于注冊管理辦法第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束

之日起十八個月內不得轉讓。

  本次授權董事會向特定對象發行股票事項不會導致公司控制權發生變化。

  本次向特定對象發行股份募集資金用途應當符合下列規定：

  （1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

  （2）本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于

以買賣有價證券為主要業務的公司；

  （3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公

司生產經營的獨立性。

  本次發行股票后，發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后

的股份比例共享。

  本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。

  公司 2022 年度股東大會通過之日起至 2023 年度股東大會召開之日止。

  （1）確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條件

  授權董事會根據有關法律法規以及公司章程的規定，對公司實際情況及相關

事項進行自查論證，并確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條

件。

  （2）其他授權事項

  授權董事會在符合本議案以及注冊管理辦法等法律法規、規范性文件的范圍

內全權辦理本次發行有關的全部事宜，包括但不限于：

  ①辦理本次發行的申報事宜，包括制作、修改、簽署并申報相關申報文件及

其他法律文件；

  ②在法律、法規、中國證監會、證券交易所相關規定及公司章程允許的范圍

內，按照有權部門的要求，并結合公司的實際情況，制定、調整和實施本次發行

方案，包括但不限于確定募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其他

與發行方案相關的一切事宜，決定本次發行的時機等；

  ③根據有關政府部門和監管機構的要求制作、修改、報送本次發行方案及本

次發行上市申報材料，辦理相關手續并執行與發行上市有關的股份限售等其他程

序，并按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；

  ④簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行有關的一切協議、合同

和文件（包括但不限于保薦及承銷協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂

的認購協議、公告及其他披露文件等）；

  ⑤根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對

募集資金投資項目具體安排進行調整；

  ⑥聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，以及處理與此有關的其他事宜；

  ⑦本次發行完成后，根據本次發行的結果修改公司章程相應條款，向市場監

督管理機關及其他相關部門辦理新增股份登記托管等相關事宜；

  ⑧在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的

情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本

次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補

措施及政策，并全權處理與此相關的其他事宜；

  ⑨在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施，或雖然可以實施但會給

公司帶來不利后果的情形，或者相關政策發生變化時，可酌情決定本次發行方案

延期實施，或者按照新的發行政策繼續辦理本次發行事宜；

  ⑩發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化時，授權

董事會據此對本次發行的發行數量上限作相應調整；

  ?辦理與本次發行有關的其他事宜。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  根據 2022 年 5 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日期間股票期權行權情況，公司注

冊資本將由人民幣 260,777,803 元變更為人民幣 262,145,768 元，股份總數由

公司章程中的相應條款進行修訂。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博創科技股份有限公司關于增加注冊資本及修訂公司章程的公告》、《博創科

技股份有限公司章程修正案》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  根據公司募集資金投資項目的實際進展情況，董事會同意公司在項目實施主

體、募集資金投資用途和投資規模都不發生變更的情況下，將募集資金投資項目

“年產 245 萬只硅光收發模塊技改項目”預計完成的日期由 2023 年 3 月延期至

意見。

  具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博創科技股份有限公司關于部分募集資金投資項目延期的公告》。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司董事會同意 2023 年研發項目立項。

  表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司定于 2023 年 4 月 13 日（周四）召開 2022 年度股東大會，具體內容詳

見公司在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《博創科技股份有

限公司關于召開 2022 年度股東大會的通知》。

  三、備查文件

  特此公告

                             博創科技股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽：