證券簡稱：燦瑞科技                證券代碼：688061

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

              關于

(資料圖片僅供參考)

     上海燦瑞科技股份有限公司

       調整及授予相關事項

               之

    獨立財務顧問報告

                                                         目 錄

 一、釋義

 公司 2023 年限制性股票激勵計劃。

 足相應獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

 員、核心技術人員、技術和業務骨干人員。

 廢失效的期間。

 的獲益條件。

 須為交易日。

 露》

二、聲明

  本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由燦瑞科技提供，本激勵計

劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所

依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛

假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本

獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對燦瑞科技股東是否公

平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對燦瑞

科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生

的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財

務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關于本次限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、相關董事會、股東大

會決議、相關公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在

此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承

擔責任。

  本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法

律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項所出具的

相關文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項不存在其他障礙，涉

及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項涉及的各方能夠誠實

守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務顧問意見

（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  上海燦瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批

程序：

過了《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提

請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立

董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

  同日，公司召開第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司<2023

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2023 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2023 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進

行核實并出具了相關核查意見。

露了《上海燦瑞科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》

（公告編號：2023-009），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事黃俊先生作

為征集人就 2023 年第一次臨時股東大會審議的公司 2023 年限制性股票激勵計

劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

分激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監事會

未收到對本激勵計劃擬激勵對象提出的異議。2023 年 2 月 21 日，公司于上海

證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《上海燦瑞科技股份有限公司監事

會關于公司 2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意

見》（公告編號：2023-011）。

了《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公司

股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于 2023 年 2 月 28 日在

上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《上海燦瑞科技股份有限公司

關于公司 2023 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查

報告》（公告編號：2023-013）。

會第七次會議，審議通過了《關于調整 2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨

立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格

合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對首次授予日的激勵對象名單

進行核實并發表了核查意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，燦瑞科技 2023 年限制性

股票激勵計劃調整及授予相關事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦

法》及公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

（二）本次限制性股票激勵計劃的調整事項

  鑒于公司內部激勵需求發生變化，根據公司 2023 年第一次臨時股東大會的

授權，公司召開第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調整 2023 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》，對本次激勵計劃首次授予激

勵對象人數進行調減，對各激勵對象獲授限制性股票數量進行調整。調整后，

本次激勵計劃首次授予激勵對象由 131 人調整為 130 人，本次激勵計劃首次授

予限制性股票數量調整為 112.46 萬股，預留授予限制性股票數量調整為 22.54

萬股，授予總量 135 萬股保持不變（本次調整不涉及公司董事、高級管理人員、

核心技術人員）

      。

  經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，燦瑞科技本次調整事

項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023 年限制性股票激勵計劃

（草案）》等相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。調整后的激勵對象均

符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草

案）》等相關文件所規定的激勵對象條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、

有效。

（三）本次限制性股票授予條件說明

 根據激勵計劃中的規定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授

予限制性股票：

 （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

 （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形；

 （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

 （5）中國證監會認定的其他情形。

 （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

 （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

 （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施；

 （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

 （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

 （6）中國證監會認定的其他情形。

 經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，燦瑞科技及其激勵對

象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成

就。

（四）本次限制性股票的首次授予情況

  （1）本激勵計劃有效期自授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸

屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃首次授予的限制性股票自授予之日起 12 個月后，且激勵

對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不

得在下列期間內歸屬：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告

公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

  ④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規

定應當披露的交易或其他重大事項。

  如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關

規定為準。

  本激勵計劃首次授予部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                          歸屬權益數量占授

      歸屬安排            歸屬時間

                                          予權益總量的比例

              自首次授予之日起 12 個月后的首個交

 首次授予的限制性

              易日至首次授予之日起 24 個月內的最               40%

 股票第一個歸屬期

              后一個交易日止

              自首次授予之日起 24 個月后的首個交

 首次授予的限制性

              易日至首次授予之日起 36 個月內的最               30%

 股票第二個歸屬期

              后一個交易日止

              自首次授予之日起 36 個月后的首個交

 首次授予的限制性

              易日至首次授予之日起 48 個月內的最               30%

 股票第三個歸屬期

              后一個交易日止

                                獲授限制    占授予限制    占本激勵計

 姓名      國籍      職務             性股票數    性股票總數    劃公告日股

                                量(萬股)     比例     本總額比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

                  副總經理、董事會

 沈美聰      中國                           10.4    7.70%     0.13%

                     秘書

    余輝    中國       董事、副總經理             10.1    7.48%     0.13%

 宋烜綱      中國        財務總監               2.7     2.00%     0.04%

 林麗霞      中國        副總經理               3.11    2.30%     0.04%

    郎偉    中國       核心技術人員              3.5     2.59%     0.05%

二、技術和業務骨干人員

     技術和業務骨干人員（125 人）                 82.65    61.22%    1.07%

 首次授予限制性股票數量合計（130 人）                 112.46   83.30%    1.46%

三、預留部分                                22.54    16.70%    0.29%

             合計                        135     100.00%   1.75%

    注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司

總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大

會審議時公司股本總額的 20%。

公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露

激勵對象相關信息。

    經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，除因公司內部激勵需

求發生變化，不再向 1 名激勵對象授予限制性股票外，公司本次限制性股票激

勵計劃首次授予激勵對象人員名單與公司 2023 年第一次臨時股東大會批準的

理辦法》以及公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

（五）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說

明

    為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問

建議公司在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第

股權激勵所產生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生

的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年

度審計報告為準。

（六）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計

劃

    鑒于公司內部激勵需求發生變化，根據公司 2023 年第一次臨時股東大會的

授權，公司召開第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調整 2023 年限制

性股票激勵計劃激相關事項的議案》，本次激勵計劃首次授予激勵對象由 131 人

調整為 130 人，調整出激勵對象名單人員的獲授份額將調整分配至本次激勵計

劃確定的其他激勵對象（不涉及董事、高級管理人員、核心技術人員）。調整后，

本次激勵計劃首次授予激勵對象為 130 人，首次授予限制性股票數量 112.46 萬

股及預留授予限制性股票數量 22.54 萬股。

    除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2023 年第一次臨

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

（七）結論性意見

    本獨立財務顧問認為:截至本報告出具日,上海燦瑞科技股份有限公司本次限

制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次限制性股票授予日、授予

價格、授予對象、授予數量等的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦

法》、《上市規則》、《公司章程》等法律法規和規范性文件的規定，上海燦

瑞科技股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激勵計劃規定的授予

條件的情形。

    公司本次授予尚需按照《管理辦法》及激勵計劃的相關規定在規定期限內

進行信息披露和向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公

司辦理相應后續手續。

五、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

關事項的獨立意見

（二）咨詢方式

 單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

 經 辦 人：方攀峰

 聯系電話： 021-52583137

 傳 真：021-52588686

 聯系地址： 上海市新華路 639 號

 郵編：200052

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