證券代碼：688368   證券簡稱：晶豐明源       公告編號：2023-053

(資料圖)

        上海晶豐明源半導體股份有限公司

     關于預計 2023 年度日常關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 是否需要提交股東大會審議：否

  ? 日常關聯交易對上市公司的影響：上海晶豐明源半導體股份有限公司（以

下簡稱“公司”或“晶豐明源”）預計的日常關聯交易符合公司日常經營發展需

要，定價公允，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形，不會

對關聯方形成較大依賴。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 5 月 4 日召開了第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第

二次會議，分別審議通過了《關于預計 2023 年日常關聯交易的議案》。同意 2023

年度公司（含子公司,下同）與上海漢楓電子科技有限公司（以下簡稱“上海漢

楓”或“關聯方”）開展日常關聯交易合計金額 1,750.00 萬元。

  公司獨立董事事前認可意見如下：公司預計的 2023 年度日常關聯交易為公

司經營需要，相關事項遵循了公開、公平、公正原則，交易定價公允，不會對公

司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響，未損害公司及其他股東特別

是中小股東的權益。全體獨立董事同意本議案，并同意將本議案提交董事會審議。

  公司獨立董事獨立意見如下：公司制定的《關于預計 2023 年日常關聯交易

的議案》屬于公司與關聯方之間的正常經營往來，符合公司業務發展需要，交易

價格依據市場價格公平、合理確定，不會影響公司的獨立性，公司業務不會因此

類交易而對關聯方形成依賴。上述議案的表決程序符合《公司法》等相關法律、

法規、規范性文件及公司制度的有關規定，履行了必要的決策程序。因此，我們

對公司第三屆董事會第二次會議審議的《關于預計 2023 年日常關聯交易的議案》

發表了同意的獨立意見。

  董事會審計委員會書面意見如下：公司預計 2023 年度發生的日常關聯交易

基于日常經營業務往來需要，遵循了公平合理、協商一致的原則，以市場同類交

易標的價格為依據，定價公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

  監事會認為：公司（含子公司）預計 2023 年度與關聯方上海漢楓電子科技

有限公司發生向關聯方銷售產品等日常關聯交易符合公司日常生產經營業務需

要，遵循公平、公正、公開原則，定價公允，不會對公司獨立性造成不利影響，

不存在損害公司及全體股東利益的情形。審議程序和表決程序符合《公司法》

                                 《證

券法》等法律法規以及《公司章程》有關規定。

  （二）本次日常關聯交易預計金額和類別

                                                            單位：人民幣萬元

                                     本年年初至                        本次預計金

                             占同類

                  本年度預       業務比

關聯方   關聯交易類別                         31 日與關聯      際發生      業務比    際發生金額

                   計金額        例

                                     方累計已發生        金額      例（%）   差異較大的

                             （%）

                                     的交易金額                         原因

            其中：

            母公司

            晶豐明    150.00    0.14      53.84      184.23   0.17

                                                                  月，南京凌

            源與關

                                                                  鷗創芯電子

上海漢   向關聯   聯方

                                                                  有限公司成

楓電子   方銷售   控股子

                                                                  為公司控股

科技有   產品、   公司南

                                                                  子公司。其

限公司   商品    京凌鷗

                                                                  與上海漢楓

            創芯電   1,600.00   12.92       -          -       -

                                                                  發生交易金

            子有限

                                                                  額較高。

            公司與

            關聯方

            合計    1,750.00     /                            /        -

 注：1、以上數據為不含稅金額；2、占同類業務比例計算，母公司為預計發生額、實際發生額占晶豐

明源 2022 年主營業務收入比例，南京凌鷗電子有限公司為預計發生額、實際發生額占其 2022 年度經審計

主營業務收入比例；3、本次日常關聯交易預計額度授權有效期為自本次董事會決議通過之日起至下一次董

事會審議預計年度日常關聯交易止；4、本年度關聯交易發生額未經審計；5、2023 年 4 月，公司投資并持

股南京凌鷗創芯電子有限公司 61.61%股權后將其納入合并報表范圍，本次計入日常關聯交易預計范疇。

   二、關聯方基本情況和關聯關系

   （一）關聯方的基本情況

   企業名稱：上海漢楓電子科技有限公司

   企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)

   法定代表人：謝森

   注冊資本：812.3991 萬元人民幣

   成立日期：2011 年 3 月 28 日

   住所：中國(上海)自由貿易試驗區祖沖之路 1500 號 17 幢

   主要股東：合肥華登二期集成電路產業投資合伙企業（有限合伙）、謝森等

   主營業務：從事電子科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉

讓,計算機制造、通信終端設備制造（僅限分支機構經營）,電子產品、計算機軟

硬件的研發、銷售,通訊產品、電線電纜、五金交電、儀器儀表、節能環保設備、

建筑材料、辦公設備、機電設備、電氣設備、辦公用品、橡塑制品、汽摩配件的

銷售,從事貨物與技術的進出口業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?經相關部門批準后

方可開展經營活動】

                                           單位：人民幣萬元

    總資產           凈資產         營業收入          凈利潤

注：上述財務數據未經審計。

   （二）與上市公司的關聯關系

   公司董事會秘書汪星辰先生任關聯方上海漢楓電子科技有限公司董事，按照

《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定認定其為公司的關聯方。

  （三）履約能力分析

  上述關聯方依法持續經營，過往發生的交易均能正常實施并結算，具備良好

的履約能力。公司將就 2023 年度預計發生的日常關聯交易與上述關聯方簽署合

同或協議并嚴格按照約定執行，履約具有法律保障。

  三、日常關聯交易主要內容

  （一）關聯交易主要內容

  預計 2023 年度的日常關聯交易主要為公司（含子公司）向上海漢楓電子科

技有限公司銷售產品、商品等。關聯交易價格均按照自愿、公平和公正的原則并

結合市場情況價格確定。其中，確定關聯銷售價格還綜合考慮具體產品的規格型

號指導和客戶定制需求等方面因素。

  （二）關聯交易協議簽署情況

  該日常關聯交易額度預計事項經董事會審議通過后，公司將根據業務開展情

況與上海漢楓簽署具體的交易合同或協議，屆時公司將嚴格按照合同或協議約定

條款行使相關權利、履行相關義務。

  四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

  （一）關聯交易的必要性

  公司與關聯方之間的日常關聯交易為公司正常經營活動所需。

  （二）關聯交易定價的公允性、合理性

  公司與關聯方之間的交易均基于一般的商業條款簽訂相關協議，參考同類市

場可比價格定價交易，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體

股東尤其是中小股東利益的行為。

  （三）關聯交易的持續性

  公司系基于正常業務需求與上述關聯方開展關聯交易，公司將與上述關聯方

保持較為穩定的合作關系，但不存在影響公司業務和經營的獨立性的情形，不會

對公司未來財務狀況和經營成果產生重大影響。

  五、上網公告附件

 （一）《上海晶豐明源半導體股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二

次會議相關事項的事前認可意見》

 （二）《上海晶豐明源半導體股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二

次會議相關事項的獨立意見》

 特此公告。

                  上海晶豐明源半導體股份有限公司

                              董   事   會

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