證券代碼：601686         證券簡稱：友發集團       公告編號：2023-056

債券代碼：113058         轉債簡稱：友發轉債

(資料圖)

                 天津友發鋼管集團股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

  ?   回購注銷原因：根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                                     （以下簡稱“《激

勵計劃》”）相關規定，鑒于《激勵計劃》首次授予激勵對象中有 2 名激勵對象因個人原因離

職，不再具備激勵對象資格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股

票合計 14.00 萬股。

  ?   本次回購注銷股份具體情況：

  回購股份數量（萬股）        注銷股份數量（萬股）       注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

  天津友發鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023 年 3 月 28 日召開第四屆董

事會第三十一會議、第四屆監事會第二十八次會議審議通過《關于回購注銷 2021 年限制性

股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票 14.00 萬股，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。根據《激勵計劃》以及

回購注銷該部分股票。具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及其他

指定媒體披露的相關公告。

  根據法律規定，公司已就本次回購注銷事項履行通知債權人程序，并披露了《關于回購

注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-020）

                                。截至申報期間屆滿之日，

公司未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。

  二、本次限制性股票回購注銷辦理情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                          （以下簡稱“《激勵計劃》

                                     ”）相關規定，

鑒于《激勵計劃》首次授予激勵對象中有 2 名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象

資格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 14.00 萬股，由公司

以調整后的回購價格加上同期央行定期存款利息之和回購注銷。

  （二）本次回購注銷的相關人員、數量

  本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象 2 人，合計回購注銷限制性股票 14.00 萬股；本

次回購注銷完成后，公司授予限制性股票總量由 1,890.00 萬股變更為 1,876.00 萬股，授予

激勵對象人數由 231 人變更為 229 人。其中，首次授予限制性股票總量由 1,855.00 萬股變

為 1,841.00 萬股，首次授予激勵對象人數由 229 人變為 227 人；預留授予限制性股票數量

（35.00 萬股）及人數（2 人）不變。

  （三）回購注銷安排

  公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶，

并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述 2 人已獲授但尚未解除限

售的 14.00 萬股限制性股票的回購過戶手續。預計本次限制性股票于 2023 年 6 月 1 日完成

回購注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

  三、本次回購注銷前后公司股權結構變動情況

  公 司 本 次 回 購 注 銷 限 制 性 股 票 后 ， 公 司 股 份 總 數 將 由 1,430,458,391 股 變 更 為

                                                                    單位：股

                      本次變動前                                本次變動后

                                         本次變動

   股份性質                         比例                                   比例

                 數量（股）                    增減        數量（股）

                                （%）                                 （%）

一、有限售條件股份        867,580,600    60.65    -140,000   867,440,600      60.65

二、無限售條件股份        562,877,791    39.35       0       562,877,791      39.35

三、總股本           1,430,458,391   100.00   -140,000   1,430,318,391   100.00

  本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布

仍具備上市條件。

  四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、

法規、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規定和公司股權激勵計

劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。公司

承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、

準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷表

示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律

責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  北京德恒律師事務所對公司本次回購注銷相關事項出具的法律意見書認為：

  本次回購注銷事宜履行了現階段必要的批準與授權，符合《公司法》

                               、《證券法》、

                                     《管理

辦法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》、

                     《激勵計劃》的有關規定；本次回購注銷的

原因、回購的數量、價格及資金來源均符合《公司法》、

                        《證券法》、

                             《管理辦法》等法律、法

規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定，該等回購注銷已履行現階段必要的法律程序。

尚待公司按照《公司法》及相關規定辦理回購注銷手續及減資的工商變更手續，并按照信息

披露的相關要求及時履行信息披露義務。

  六、上網公告附件

  北京德恒律師事務所關于天津友發鋼管集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃

部分限制性股票回購注銷事項的法律意見。

  特此公告。

                          天津友發鋼管集團股份有限公司董事會

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