證券簡稱：昭衍新藥              證券代碼：603127        公告編號：2023-035

(資料圖片)

            北京昭衍新藥研究中心股份有限公司

  關于與境外專業投資機構合作暨參與投資設立基金的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

 陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶

 責任。

   重要內容提示：

  ?    基金名稱：Pablo Hill Venture Fund One, L.P.（以下簡稱“本有限合伙”、

“本基金”）

  ?    投資金額：本基金認繳出資總額為2000萬美元，北京昭衍新藥研究中

心股份有限公司境外全資子公司Joinn Laboratories (Delaware) Corporation,（以下

簡稱“昭衍特拉華”）擬作為有限合伙人認繳出資800萬美元，占本有限合伙40%

份額。

  ?    本次交易不構成關聯交易或同業競爭，不構成重大資產重組；本次交

易無需提交董事會或股東大會審議。

  ?    風險提示：1、本基金尚處于籌備階段，能否順利完成設立、備案以及

完成時間尚存在不確定性。

功募足，實際募集及各方繳付出資情況可能存在不確定性。

設立以后可能存在未能尋求到合適投資標的的風險；同時存在因宏觀經濟、行業

政策法規、行業周期、投資標的運營管理等多種因素影響，導致投資后標的企業

不能實現預期效益的風險，可能存在無法及時有效退出的風險。敬請廣大投資者

關注后續公告并注意投資風險。

   一、本次投資概述

   （一）本次投資的基本情況

   為充分借助專業投資機構在投資研發能力及項目資源上的獨特優勢，夯實

產業基礎，昭衍特拉華與Pablo Hill Capital Management, LLC.及Vcanbio USA

Healthcare Venture Fund, L.P. 于 2023年6月27日簽署了《Pablo Hill Venture

Fund One, L.P.合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”），擬共同出資發起設立本

基金。本基金以有限合伙企業形式設立，投資領域包括但不限于生物科技、制

藥、醫療器械、生命科學等，認繳出資總額為2000萬美元。昭衍特拉華作為有

限合伙人認繳出資800萬美元，占本有限合伙40%份額。該合伙企業將根據合

伙協議約定從事投資業務，通過合法經營實現資本增值，為投資者創造價值。

   （二）審議決策情況

   昭衍特拉華本次參與設立本基金的投資金額為800萬美元，根據《上海證

券交易所股票上市規則》和《公司章程》相關規定，本次投資無需提交公司董

事會和股東大會審議。

   （三）關聯交易或重大資產重組情況

   本次投資事宜不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組。

   二、本基金基本情況

   （一）基本情況

經普通合伙人單方同意，有限合伙的期限可延長一年，該等延長期屆滿后，經

至少代表四分之三實繳出資額的有限合伙人同意，可以再次延期

制藥、醫療器械、生命科學等

權，向本基金提供投資決策和投資管理等服務

   本基金尚處于籌備階段，其名稱等以企業登記機關最終核準登記為準。

    （二）認繳出資結構

                                       認繳出資

序號        合伙人名稱            合伙人性質        金額            出資方式      認繳比例

                                       （萬美元）

      Joinn Laboratories

      Corporation

      Vcanbio USA

      Fund, L.P.

         合計                    -            2,000           -    100%

    注：以上信息以登記機關最終核準內容為準。

    三、合作方基本情況

    （一）普通合伙人、基金管理人基本情況

    公司名稱：Pablo Hill Capital Management, LLC.

    注冊地址：美國特拉華州

    類型：美國有限責任合伙公司

    成立時間：2022年11月3日

    經營范圍：基金管理和投資、并購等業務

    合伙人權益：

          合伙人名稱                          合伙人權益比例（%）

          Walter Huang                               50%

         Xiaohong Wang                               50%

              合計                                     100%

    （二）有限合伙人

    公司名稱：Vcanbio USA Healthcare Venture Fund, L.P.

    注冊地址：美國特拉華州

    類型： 美國有限合伙公司

    成立時間：2017年8月11日

    經營范圍：私募股權投資

    Vcanbio USA Healthcare Venture Fund, L.P. 是一家在美國從事生物科技和

醫藥健康行業的美國風險投資。由美國VcanBio Capital Partners有限責任合伙

公司作為普通合伙人進行管理，基金總部設立于美國馬薩諸塞州。

     （三）關聯關系或其他利益說明

  截至本公告披露日，本基金及其管理人、普通合伙人、有限合伙人與公司

不存在關聯關系，沒有直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關利益安排，

也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

     四、合伙協議的主要內容

  在合伙協議約定的投資范圍內從事投資活動，為合伙人獲得長期的投資回

報。

  在首次交割日之前，各有限合伙人應當支付不低于該有限合伙人認繳出資

額的25%作為首期出資。各有限合伙人的后續出資額應按照普通合伙人繳資通

知的要求繳付。上述出資由所有有限合伙人按照其認繳出資比例，以各有限合

伙人的認繳出資額為限分別繳付。

  普通合伙人行使對本有限合伙的經營管理權，并根據合伙協議的約定收取

管理費。在管理、行政或控制合伙企業方面，有限合伙人無權代表合伙企業就

任何事項采取行動。

  （1）投資范圍

  主要投資具有投資價值的企業，投資領域包括但不限于生物科技、制藥、

醫療器械、生命科學等。

  （2）管理費

  投資期（設立日起3年內）內，有限合伙按照實繳出資的2%/年向管理人支

付管理費；退出期間（投資期屆滿后的2年內），有限合伙按照實繳出資額的

  就有限合伙取得的項目投資收入，應在合伙人之間按照如下順序進行分

配：（1）按有限合伙人實繳出資比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人

按照約定累計收回的金額達到各有限合伙人繳付的全部出資。（2）在上述分

配后，如有剩余，按照有限合伙人相對實繳出資比例向有限合伙人分配，直至

有限合伙人累計收回各自向合伙企業繳付的全部實繳出資額所對應的按照每

年8%的收益率（單利）計算的門檻回報。（3）在上述分配后，如有剩余，由

有限合伙人和普通合伙人按照85%:15%的比例分配。有限合伙人按照各自實繳

出資比例進行分配。

  （1）查閱會計賬簿

  有限合伙人可以在明確向普通合伙人提供與其持有的合伙權益相關的正

當事由并且在提前15個工作日通知的前提下，要求親自或委托代理人查閱本有

限合伙的會計賬簿。

  （2）會計方法

  普通合伙人可自行決定本有限合伙的會計記賬方法，其方法應符合美國公

認的會計原則。

  （3）本有限合伙的財政年度結算日為12月31日。

  當合伙協議約定的任何應解散情形之一發生時，本有限合伙應被終止并清

算。除協議約定的情形外，清算人應由普通合伙人擔任。

  五、對公司的影響

  本次投資是公司基于長遠發展的戰略性探索，一方面公司可以借助專業投

資機構的行業經驗、資源優勢及管理平臺，尋找生物科技領域中具有核心競爭

力、具備高成長性或較強增長潛質的優質企業或項目，能夠為公司夯實產業基

礎和布局醫療健康產業帶來積極影響，進一步拓展公司的產業布局，提升公司

的盈利能力，為公司后期打造新的利潤增長點，實現公司的持續發展；另一方

面，借助普通合伙人的管理經驗和風險控制體系，幫助公司把握投資機會，有

利于控制投資并購風險，保障投資項目質量，符合公司及股東的利益。

  六、本次投資的風險

  本基金尚處于籌備階段，且該基金此后還存在受宏觀經濟、行業周期、投

資標的、經營管理、交易方案等多種因素影響，因而存在投資失敗或虧損等不

能實現預期收益的風險。在后續過程中仍可能存在其他相關不確定因素，公司

將充分考慮各方建議，審慎研究決定，并根據項目進展情況及時履行信息披露

義務。敬請投資者注意投資風險。

  本次合作的專業機構具有豐富的投資經驗，對生物科技領域的投資較為熟

悉，并具有專業的風險控制體系。公司將加強與專業投資機構合作，密切關注

相關監管政策變化，按照規范要求和內部控制制度要求，嚴格做好投資風險管

控，切實降低和規避投資風險，有效維護公司投資資金安全。

                  北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會

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