平安證券股份有限公司關于無錫奧特維科技股份有限公司

    對外投資設立控股子公司暨關聯交易的核查意見

(相關資料圖)

  平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”或“保薦機構”）作為無錫奧特

維科技股份有限公司（以下簡稱“奧特維”或“公司”）向不特定對象發行可轉換公

司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所

科創板股票上市規則》等有關規定，對奧特維對外投資暨關聯交易相關事項進行

了核查，具體情況如下：

  一、對外投資暨關聯交易概述

  為進一步提升公司競爭力，拓寬公司半導體產品種類，奧特維擬與劉世挺、

岸田文樹、翁鑫晶、吳接建共同出資設立合資公司—無錫奧特維捷芯科技有限公

司（暫定名，最終以登記機關核準的名稱為準，以下簡稱“合資公司”），該公

司擬研發、生產、銷售半導體硅片化學機械拋光機。合資公司注冊資本為人民幣

司 64%股權，其中公司持股比例為 62%，公司董事劉世挺持股比例為 2%；岸田

文樹將以技術方式出資 500 萬元，認繳合資公司 20%股權；翁鑫晶將以貨幣和技

術方式共同出資 250 萬元，認繳合資公司 10%股權,其中貨幣方式出資 50 萬；吳

接建將以貨幣方式出資 150 萬元，認繳合資公司 6%股權。以上技術出資所涉專

有技術、工藝等技術所有權將聘請第三方評估機構進行評估。

  鑒于公司董事劉世挺參與本次投資，根據《上海證券交易所科創板股票上市

規則》，本次共同投資構成關聯交易。

  本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大

資產重組特別規定》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。本事項已

經公司第三屆董事會第三十四次會議、第三屆監事會第二十九次會議審議通過，

獨立董事就該事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。根據《上海證券交易

所科創板股票上市規則》《無錫奧特維科技股份有限公司章程》及《無錫奧特維

科技股份有限公司關聯交易管理辦法》等法律法規及相關制度的規定，本次交易

無需提交公司股東大會審議。

   二、關聯方基本情況

   劉世挺，1969 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。電子與信息工

程碩士，高級工程師、研究員。歷任西安電子工程研究所控制工程部主任；北方

電子研究院有限公司科研開發部部長、生產管理部部長、副總工程師、總經理助

理。2018 年 3 月至今，任公司總經理助理。2019 年 3 月被增選為公司第二屆董

事會董事。本屆董事任期為 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。

   三、其他投資方信息

   （一）岸田文樹

   岸田文樹先生，男，1970 年 5 月生，日本籍，1993 年畢業于日本產能大學

信息處理學專業，準學士學位。2018 年 10 月-2021 年 6 月，就職株式會社ワコ

ム電創（WACOM ELECTRIC CO.,LTD.），任部長；2021 年 9 月-2022 年 7 月，

就職秀和工業股份有限公司，負責研磨裝置和磨削裝置的業務；2022 年 8 月至

今，就職雙羽尖端半導體株式會社，任執行董事。

   （二）翁鑫晶

   翁鑫晶，男，1993 年 2 月生，中國國籍，無境外永久居留權，2015 年 7 月

畢業于廈門理工學院物聯網工程專業，2016 年 10 月-2020 年 10 月，就職株式會

社ダイナックス（DYNAX Corporation），任研發工程師；2020 年 10 月至今，

就職立川技研株式會社，任職軟件研發工程師。

   （三）吳接建

   吳接建，男，1993 年 4 月生，中國國籍，無境外永久居留權，2010 年 6 月

畢業于商丘職業技術學院機械制造及自動化專業，2018 年至今先后就職于山東

傲堂智能科技、蘇州傲堂智能科技、蘇州迏昌半導體科技有限公司，擔任總經理。

   四、投資標的基本情況

   無錫奧特維捷芯科技有限公司尚未設立，以下基本信息均為擬定信息，具體

以工商登記注冊為準。具體情況如下：

     （一）公司名稱

     無錫奧特維捷芯科技有限公司（暫定名）

     （二）注冊地址

     江蘇省無錫市新吳區新華路 3 號。

     （三）經營范圍（以工商登記注冊為準）

     半導體器件專用設備、專用設備的研發、生產、銷售，計算機軟硬件及輔助

設備的銷售；新材料技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓；自營和代理各

類商品和技術的進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營

活動）。

     （四）股權結構及出資方式

序號      股東姓名或名稱     認繳出資額（萬元） 股權比例（%）        出資方式

         合計              2,500.00   100.00     -

     五、關聯交易的定價情況

     本次交易定價主要考慮半導體硅片化學機械拋光機設備的未來市場發展情

況以及岸田文樹、翁鑫晶和吳接建前期在此領域的技術及市場資源積累，由各方

遵循公平、合理的原則，充分溝通、協商確定。公司及公司董事劉世挺將以貨幣

方式出資 4,600 萬元，認繳合資公司 64%股權；岸田文樹將以技術方式出資 500

萬元，認繳合資公司 20%股權；吳接建將以貨幣方式出資 150 萬元，認繳合資公

司 6%股權；翁鑫晶將以貨幣和技術方式共同出資 250 萬元，認繳合資公司 10%

股權,其中貨幣方式出資 50 萬；以上技術出資所涉專有技術、工藝等技術所有權

將聘請第三方評估機構進行評估。

     奧特維與關聯方劉世挺的出資價格相同，關聯交易的定價情況公允、合理，

不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情況。

     六、關聯交易協議的主要內容

     （一）協議主體

     甲方 1：無錫奧特維科技股份有限公司

     甲方 2：劉世挺

     乙方：岸田文樹

     丙方：翁鑫晶

     丁方：吳接建

     （二）注冊資本、出資形式、出資金額、股權比例等基本情況

     各方將在中國境內共同出資設立無錫合資公司，性質為有限責任公司，存續

期為自設立之日起 50 年。無錫合資公司注冊資本為 2,500 萬元人民幣，股權結

構如下：

序號      股東姓名或名稱    認繳出資額（萬元） 股權比例（%）        出資方式

         合計             2,500.00   100.00     -

     奧特維、劉世挺將以貨幣方式投資 4,600 萬元，認繳公司 64%股權；岸田文

樹將以技術方式投資 500 萬元，認繳公司 20%股權；吳接建將以貨幣方式投資

公司 10%股權,其中貨幣方式出資 50 萬。以上技術出資所涉專有技術、工藝等技

術所有權將聘請第三方評估機構進行評估。

  無錫合資公司成立后 10 日內，乙方應將用于出資的半導體硅片化學機械拋

光機相關技術、工藝等資料交付給無錫合資公司。

  （三）經營業務

  無錫合資公司將開展半導體硅片化學機械拋光機設備及相關材料的研發、生

產和銷售；在半導體硅片化學機械拋光機設備開發成功的基礎上，未來將繼續研

發包括但不限于化合物半導體設備、硅片研磨、晶圓拋光等相關設備及材料。

  （四）利潤及分紅

  各方自無錫合資公司設立后有權按照各自出資比例進行利潤分配，另有約定

除外。

  （五）違約責任

  （1）一方不履行本協議項下任何義務或職責；

  （2）一方在本協議或與本協議有關的文件中向其他方做出的陳述與保證或

提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；

  （3）本協議約定的其他違約情形。

約方支付違約金。

  （六）適用法律和爭議的解決

相關的違約、終止或無效）皆應通過各方的友好談判解決。如協商不成，可向無

錫仲裁委員會申請仲裁。仲裁裁決為最終裁決，并對各方具有約束力。仲裁庭做

出的仲裁裁決可由任何具有管轄權的法院強制執行。

  七、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

  （一）關聯交易的必要性

  本次與關聯方及其他投資方共同對外投資設立控股子公司是根據公司發展

戰略及業務需要，為拓寬公司半導體產品種類，提高公司研發能力，優化人才布

局，提升公司高級管理人員、核心技術人員的積極性和創造性，進一步加強公司

綜合競爭實力。

  （二）關聯交易對上市公司的影響

  本次關聯交易能夠促進公司在半導體行業的布局。合資公司的業務如能順利

開展，能夠提升公司的綜合實力及核心競爭力，有利于公司快速可持續發展。本

次投資的資金來源為公司的自有資金，是在保證公司主營業務正常發展的前提下

做出的投資決策。本次投資事項不會對現有業務開展造成資金壓力，不會影響公

司生產經營活動的正常運行。

  八、風險提示

  （一）無錫奧特維捷芯科技有限公司（暫定名）的設立尚需通過工商行政管

理部門等有關審批機關的核準，是否能如期設立合資公司存在不確定性。

  （二）無錫奧特維捷芯科技有限公司（暫定名）相關業務尚未開展。在未來

實際經營中，此控股子公司可能面臨經濟環境、行業政策、市場競爭、經營管理

等方面的不確定因素，存在一定的市場風險、經營風險、未來項目進展不達預期

等風險。

  九、關聯交易的審議程序

  （一）董事會、監事會審議情況

  公司于 2023 年 7 月 8 日召開第三屆董事會第三十四次會議、第三屆監事會

第二十九次會議，審議通過了公司《關于對外投資設立控股子公司的議案》（關

聯董事已回避表決），同意公司與關聯方及其他投資方共同投資設立合資公司暨

關聯交易事項。

  （二）獨立董事事前認可意見

  獨立董事認為：經審閱本議案及相關材料，獨立董事認為本次關聯交易事項

符合公司戰略及業務需要，有利于促進公司相關業務的發展，提高公司的綜合競

爭實力；同時交易定價公允、合理，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合

公司的根本利益，沒有損害公司及全體股東利益，符合有關法律、法規和《公司

章程》等的規定。因此，獨立董事同意將該議案提交公司第三屆第三十四次董事

會審議。

  （三）獨立董事的獨立意見

  獨立董事認為：公司本次與關聯方共同設立合資公司，符合《公司法》《證

券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司戰略及業務需要，

并履行了必要的審批程序。本次交易構成關聯交易，關聯董事回避了該議案的表

決，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。同時交易定價公允、合理，交易

遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害公司及全體股

東利益，符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。獨立董事同意本次與關

聯方及其他投資方共同投資設立合資公司暨關聯交易的事項。

  十、持續督導機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  本次對外投資暨關聯交易事項已經第三屆董事會第三十四次會議及第三屆

監事會第二十九次會議審議通過，關聯董事回避了該議案的表決，公司獨立董事

已就上述關聯交易事項發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符

合有關法律、法規及《公司章程》的規定。上述投資暨關聯交易事項無需提交股

東大會審議。本次奧特維與關聯方出資價格相同，關聯交易價格公允，符合公司

和全體股東的利益，未發現損害中小股東利益的情況。綜上，保薦機構對公司本

次對外投資暨關聯交易的事項無異議。

查看原文公告

標簽：