證券代碼：600500   證券簡稱：中化國際       編號：2023-037

   債券代碼：175781   債券簡稱：21 中化 G1

   債券代碼：185229   債券簡稱：22 中化 G1

(相關資料圖)

   債券代碼：138949   債券簡稱：23 中化 K1

          中化國際（控股）股份有限公司

    關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

             限售的限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 24 日

召開第九屆董事會第十次會議和第九屆監事會第四次會議，會議審議通過了《關

于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未解除限售的限制性股票的議案》。根據

《中化國際（控股）股份有限公司 2019 年度限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

（以下簡稱“《激勵計劃》”）及《上市公司股權激勵管理辦法》

                            （以下簡稱“《管

理辦法》”）的規定，激勵計劃中的 25 名原激勵對象因工作變化原因已離職（包

含 集 團內部調動和退休），其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票

  一、本次股權激勵計劃已履行的相關程序

（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

《關于制定<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法>的議案》。

務予以公示，公示時間為2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期間，公

司未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何列入本激勵計劃對象名單的人員不

符合相關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件，或不符合公司激勵計劃

確定的激勵對象范圍的異議。

  公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示

情況進行了說明，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展

及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

國有資產監督管理委員會出具的《關于中化國際（控股）股份有限公司限制性股

票激勵計劃的批復》（國資考分[2019]723號），原則同意中化國際（控股）股

份有限公司實施限制性股票激勵計劃，原則同意中化國際限制性股票激勵計劃的

業績考核目標。

于<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>

及其摘要的議案》《關于<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激

勵計劃考核實施管理辦法（修訂稿）>的議案》等相關議案。

化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其

摘要的議案》《關于制定<中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》。公司實施股權激勵計劃獲得批

準，董事會被授權確定權益授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權益

并辦理授予權益所必需的全部事宜。

審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》和《關

于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，

認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

對象首次授予限制性股票登記完成的公告》，公司向257名激勵對象授予5,324

萬股限制性股票已于2020年3月13日完成登記，并于2020年3月16日收到中國證

券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

派發現金紅利0.16元（含稅）。

會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。律師對該事

項出具了專項法律意見書。

注銷限制性股票通知債權人的公告》，就股份回購注銷事項履行通知債權人程序。

公示期滿45天，公司未收到債權人申報債權要求清償債務或者提供相應擔保的

要求。

回購注銷程序；注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票5,267萬股。

務予以公示，公示時間為2020年12月28日至2021年1月6日。于公示期間，公司

未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何列入本激勵計劃對象名單的人員不符

合相關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件，或不符合公司激勵計劃確

定的激勵對象范圍的異議。

會會議，會議審議通過了《關于向公司2019年A股限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立

意見，監事會對相關事項進行核實并出具了同意的核實意見。

次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。律師對該

事項出具了專項法律意見書。

銷限制性股票通知債權人的公告》，就股份回購注銷事項履行通知債權人程序。

的《證券變更登記證明》。并于2020年3月18日對外發布了《關于向激勵對象授

予預留限制性股票登記完成的公告》。

購注銷程序；注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票5,800萬股。

派發現金紅利0.04元（含稅）。

三次會議，會議審議通過了《關于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未解除限

售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限

售的750,000股限制性股票，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。北

京安杰律師事務所對該事項出具了專項法律意見書。

注銷限制性股票通知債權人的公告》，就股份回購注銷事項履行通知債權人程序。

回購注銷程序；注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票5,725萬股。

十五次會議，會議審議通過了《關于中化國際2019年限制性股票激勵計劃第一

個解鎖期解除限售條件成就暨解鎖上市的議案》。公司獨立董事對相關事項發表

了獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

勵計劃第一個解鎖期解除限售條件成就的公告》，2019年限制性股票激勵計劃

第一個解除限售期解除限售條件已經成就，公司將為首次授予的244名符合解除

限售條件的激勵對象統一辦理解除限售事宜，本次解除限售股份數量為

計劃首次授予部分第一個解鎖期解除限售上市流通的公告》，本次解鎖股票上市

流通時間為2022年3月16日。

十八次會議，會議審議通過了《關于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未解除

限售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

限售的1,096,800股限制性股票。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

律師對該事項出具了專項法律意見書。

注銷限制性股票通知債權人的公告》，就股份回購注銷事項履行通知債權人程序。

票 的 回 購 注 銷 程 序 。 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 2,765,166,472 股 變 更 為

第二十四次會議，會議審議通過了《關于提請回購注銷部分激勵對象已獲授但未

解除限售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未

解除限售的1,673,800股限制性股票。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立

意見。律師對該事項出具了專項法律意見書。

注銷限制性股票通知債權人的公告》，就股份回購注銷事項履行通知債權人程序。

票 的 回 購 注 銷 程 序 。 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 3,593,290,573 股 變 更 為

會議，會議審議通過了《關于中化國際2019年限制性股票激勵計劃首次授予的

第二個解鎖期和預留授予的第一個解鎖期解除限售條件成就暨解鎖上市的議

案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見。

勵計劃首次授予第二個解鎖期和預留授予第一個解鎖期解除限售條件成就的公

告》，2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期及預留授予第一個解

鎖期解除限售條件均已經成就，公司將為300名符合解除限售條件的激勵對象統

一辦理解除限售事宜，本次解除限售股份數量為18,034,500股。

激勵計劃首次授予第二個解鎖期和預留授予第一個解鎖期解除限售上市流通的

公告》，本次解鎖股票上市流通時間為2023年4月6日。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

  根據《管理辦法》及《激勵計劃》相關規定：

已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予價格進行回購。

授予的限制性股票當年已達到可解除限售條件的，可解除限售的部分可在離職之

日起半年內解除限售；尚未達到解除限售條件的，由公司以授予價格加上銀行同

期存款利息進行回購。

  本次25名原激勵對象離職（包含集團內部調動和退休）：7名原激勵對象因

個人原因離職與公司解除勞動關系；18名原激勵對象因退休或集團內部調動與

公司解除勞動關系，公司擬將上述人員持有的已獲授但尚未解鎖的合計

 （二）回購價格

  根據《激勵計劃》相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，

若公司發生資本公積金轉增股本、派息、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股

等事項，應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應的調整。公司按照

調整后的價格對激勵對象獲授的限制性股票及基于獲授限制性股票獲得的公司

股票進行回購。調整方法如下：

  派息：P＝P0-V ；其中，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額，P

為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

  ①首次授予登記完成日為2020年3月13日，授予價格為3.16元/股；

  ②預留部分授予登記完成日為2021年3月16日，授予價格為3.20元/股。

  ①2020年6月24日，公司向全體股東每股派發現金紅利 0.16元（含稅）；

  ②2021年7月12日，公司向全體股東每股派發現金紅利 0.04元（含稅）；

  ③2022年7月8日，公司向全體股東每股派發現金紅利 0.08元（含稅）；

  ④2023年7月7日，公司向全體股東每股派發現金紅利 0.15元（含稅）。

  首次授予部分：P1=3.16-0.16-0.04-0.08-0.15= 2.73元/股；

  預留授予部分：P2=3.20-0.04-0.08-0.15=2.93元/股。

  特別的，18名因正常退休或調動與公司解除勞動關系的激勵對象，其已獲

授但尚未解除限售的限制性股票回購價格為上述價格加上銀行同期存款利息。

  （三）本次回購注銷的相關人員、數量

  本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象25人，其中7人為離職，18人為退休

或集團內部調動，合計擬回購注銷限制性股票2,264,860股。

  （四）本次回購注銷的資金來源

  本次擬用于回購限制性股票的資金總額為6,701,487.47元，資金來源為公司

自有資金。

  三、本次回購注銷完成后股本結構變動情況

  本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 股 份 總 數 將 由 3,591,616,773 股 變 更 為

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷 2,264,860 股限制性股票并不會影響公司管理團隊的穩定性，

也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。公司管理團隊將繼續認真履

行工作職責，為股東創造價值。

  五、獨立董事意見

  經核查，公司推出激勵計劃的主要目的是通過激勵計劃進一步建立、健全公

司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動員工的積極性，極大地激發員

工的潛力和創造力，加強企業凝聚力，使各方共同關注公司的長遠發展。由于本

次 25 名原激勵對象因工作變化原因已不符合參加股權激勵計劃的條件，根據公

司激勵計劃的規定及 2020 年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權，公司將

回購注銷上述 25 人已獲授但尚未解鎖的 2,264,860 股限制性股票。本次回購符

合相關法律法規的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的

經營業績產生重大影響。因此，獨立董事同意董事會對 25 名原激勵對象已獲授

但尚未符合解鎖條件的 2,264,860 股限制性股票進行回購注銷。

     六、監事會意見

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》及激勵計劃等相關規定，監事會對董事

會實施對已離職激勵對象持有的限制性股票進行回購注銷的數量、價格等進行了

審核。經核查，監事會認為本次回購注銷符合相關的規定，且程序合法合規。本

次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃實施，也不會影響公司管理團隊的穩

定性，且不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。因此，同意對 25 名

原激勵對象已獲授但尚未符合解鎖條件的 2,264,860 股限制性股票進行回購注

銷。

     七、法律意見書結論性意見

  本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》

                             《管理辦法》

及《激勵計劃》的規定；公司本次回購注銷的原因以及回購注銷數量、價格的確

定符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定。公司尚需就本次回購注銷部分限制

性股票事項及時履行信息披露義務，并按照《公司法》等法律法規的規定辦理股

份回購注銷登記及減少注冊資本等手續。

     八、其他

  根據公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權

董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》中授權事項第 1 條（3）：

授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配

股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格/回購價格

進行相應的調整；

       （9）：“授權董事會辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止等程

序性手續，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，辦理激勵對象尚未解除

限售的限制性股票的回購注銷事宜，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制

性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃”的授權規定。本次激勵計劃回

購注銷事項無需提交股東大會審議。

  特此公告。

                        中化國際（控股）股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽：