深圳市振業（集團）股份有限公司

         關聯交易管理辦法

(資料圖片)

                 第一章 總則

     第一條   為規范公司的關聯交易行為，保證關聯交易的公允性，確

保公司關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據《公司法》、

《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范

運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——交易與關聯

交易》《深圳證券交易所上市公司交易類第 9 號——上市公司關聯交易

公告格式》《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，特制訂本辦法。

     第二條   本辦法所稱的關聯交易是指公司及控股子公司與關聯人之

間發生轉移資源或義務的行為。

     第三條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

     （一）平等、自愿、等價、有償的原則；

     （二）公平、公正、公開的原則；

     （三）關聯方如享有股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表

決；

     （四）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表

決時，應當回避；

     （五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有

利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問進行判斷。

     第四條   公司控股股東、實際控制人及關聯股東不得利用其控股地

位侵占公司資產。發生控股股東及關聯股東以包括但不限于占用公司資

金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司名義向人民法

院申請司法凍結其所侵占的公司資產及持有的股份。凡控股股東及關聯

股東不能以現金清償的，通過變現控股股東及關聯股東股份償還侵占資

產。

            第二章 關聯人和關聯交易的確認

     第五條 公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人。

     對關聯人的實質判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途

徑及程度等方面進行。

     第六條 具有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：

     （一）直接或間接地控制公司的法人；

     （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外

的法人；

     （三）本辦法第八條所列的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任

董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及控股子

公司以外的法人；

     （四）持有公司 5％以上股份的法人及其一致行動人；

     （五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原

則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

     第七條   公司與第六條第二項所列法人受同一國有資產監督管理機

構控制的，不因此構成關聯關系。但該法定代表人、董事長、總經理或

者半數以上的董事任本公司董事、監事、高級管理人員的情形除外。

  第八條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

  （一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、監事及高級管理人員；

  （三）直接或間接地控制公司的法人的董事、監事、高級管理人員；

  （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，

包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原

則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

  第九條   具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

  （一）因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生

效后，或在未來十二個月內，具有第六條或第八條規定情形之一的；

  （二）過去十二個月內，曾經具有第六條或第八條規定情形之一的。

  第十條 本辦法所指關聯交易包括但不限于下列事項：

  （一）《上市規則》第 6.1.1 條規定的交易事項；

  （二）《上市規則》第 6.3.2 規定的關聯交易；

  （三）中國證監會、深圳證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他

事項。

           第三章 關聯交易的決策

  第十一條 關聯交易的決策權限：

  （一）公司與關聯自然人發生交易金額在 30 萬元以下的事項，或與

關聯法人發生交易金額在 300 萬元以下，且占公司最近經審計凈資產值

不足 0.5％的事項，由董事會授權總裁審批。

  （二）公司與關聯自然人發生交易金額在 30 萬元以上（含本數）的

事項，或與關聯法人發生交易金額在 300 萬元以上（含本數），且占公

司最近經審計凈資產值的 0.5％以上（含本數）的事項，應提交董事會審

議并及時公告。

  （三）公司與關聯人發生交易金額在 3000 萬元以上（含本數），且

占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％以上（含本數）的事項，還應聘

請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估

或審計，并將該交易提交股東大會審議。

  （四）公司為關聯人提供擔保的，應在董事會審議通過后提交股東

大會審議。

  第十二條 關聯交易的決策程序：

  （一）公司重大關聯交易事項應由獨立董事事前認可，方可提交董

事會討論，獨立董事應對該交易是否對公司有利發表獨立意見。

  （二）公司董事會就關聯交易表決時，屬于《上市規則》第 6.3.8

所稱關聯董事的，不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權：

  該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會

議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事

人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

  （三）股東大會在審議關聯交易事項時，屬于《上市規則》第 6.3.9

所稱關聯股東的，應當回避表決，且不得代理其他股東行使表決權。

  股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東所代表的有表決權的

股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯

股東的表決情況。

  股東大會在審議關聯交易事項時，主持人應宣布相關關聯股東名單，

并就關聯股東所代表的有表決權的股份數額、比例以及與公司的關聯關

系和關聯交易的具體事項向大會作出說明，同時還應宣布出席會議的非

關聯方股東持有或代理表決權股份總數和占公司總股份的比例。

  第十三條   公司監事會對需董事會或股東大會批準的關聯交易是否

公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形發表明確

意見。

  第十四條   公司與關聯人進行的購買原材料、燃料與動力、銷售產

品與商品、提供或接受勞務、委托或受托銷售等與日常經營相關的交易

為日常關聯交易，該等關聯交易應履行以下決策程序：

  （一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面

協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用本章第十一條、第

十二條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，

應當提交股東大會審議。

  （二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關

聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在

定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議

的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需

要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議

涉及的交易金額分別適用本章第十一條、第十二條的規定提交董事會或

者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

  （三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立

新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交

董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本

公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額

分別適用本章第十一條、第十二條的規定提交董事會或者股東大會審議

并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以

披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應

當根據超出金額分別適用本章第十一條、第十二條的規定重新提交董事

會或者股東大會審議并披露。

  第十五條   董事會在審查有關關聯交易的合理性時，應當考慮以下

因素：

  （一）如該項關聯交易屬于向關聯方采購或銷售商品的，則必須調

查該交易對公司是否有利。當公司向關聯方購買或銷售產品可降低公司

生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易具有合理性；

  （二）如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和

擔保、管理、研究和開發、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯方

提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽定該項關聯交易的價格

依據；

  （三）獨立董事對該項關聯交易所發表的明確的獨立意見。

  第十六條   根據本章規定批準實施的關聯交易，公司關聯人在公司

簽署涉及關聯交易的協議時，應當采取必要的回避措施，任何個人只能

代表一方簽署協議。

          第四章 關聯交易的信息披露

  第十七條   公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括但不限于以下

內容：

  （一）交易概述及交易標的的基本情況。

  （二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見。

  （三）董事會表決情況。

  （四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況。

  （五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的帳面

值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特

殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。若成交價格與帳面值、評

估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應

當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向。

  （六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯

人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期

限等。

  （七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性

和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等。

  （八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的

總金額。

  （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的

其他內容。

  第十八條   公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續

所述標準的，公司應當按規定予以披露。

  第十九條 公司與關聯人達成以下的關聯交易，可免予披露：

  （一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企

業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

  （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券

或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

  （三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；

  （四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；

  （五）深圳證券交易所認定的其他情況。

              第五章 附則

  第二十條   本辦法未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和

本公司章程等相關規定執行。

  第二十一條 本辦法由公司董事會負責解釋。

  第二十二條 本辦法自公司董事會通過之日起實施。

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