北京市中倫律師事務所

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                          首次公開發行股票并在創業板上市的

                                                                          法律意見書

                                                                     二〇二二年十一月

北京 ? 上海 ? 深圳 ? 廣州 ? 武漢 ? 成都 ? 重慶 ? 青島 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 東京 ? 香港 ? 倫敦 ? 紐約 ? 洛杉磯 ? 舊金山 ? 阿拉木圖

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                       關于宏景科技股份有限公司

              首次公開發行股票并在創業板上市的

                                        法律意見書

致：宏景科技股份有限公司

  北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）作為宏景科技股份有限公司（以

下簡稱“發行人”）申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在深圳證券交易

所創業板上市（以下簡稱“本次發行并上市”）事宜聘請的專項法律顧問。

  為出具本法律意見書，本所律師作如下聲明：

  （一）為出具本法律意見書，本所及本所經辦律師得到發行人如下保證：發

行人已經向本所提供了本所經辦律師認為出具本法律意見書所必需、真實、完整

的原始書面材料、副本材料或口頭及書面的證言，一切足以影響本法律意見書出

具的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、虛假或誤導之處，所有副本與

正本、復印件與原件是一致的。

  （二）本所經辦律師已按照業務規則，采用了面談、書面審查、實地調查、

查詢、復核等方法，依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性履

行了核查和驗證義務。

  （三）本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務

所、資產評估機構等機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項在履行法律

專業人士特別的注意義務，對其他業務事項在履行普通人一般的注意義務后作為

出具法律意見的依據；對于不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證后作

為出具法律意見的依據。

  （四）對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，

本所律師有賴于有關政府部門、發行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的

證明文件作為出具法律意見的依據。

  （五）本法律意見書僅就與本次發行并上市有關的中國境內法律問題發表法

律意見，本所及經辦律師并不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決

策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資

產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介

機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述，且并不意味本所及本所律師對所

引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所

律師不具備核查和作出判斷的適當資格。

  （六）本法律意見書依據中國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發生

或存在時有效的法律、行政法規、規章和規范性文件，并基于本所律師對該等法

律、行政法規、規章和規范性文件的理解而出具。

  （七）本所及本所經辦律師承諾已根據《公司法》《證券法》《律師事務所

從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等

有關法律、法規和中國證監會的有關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責

的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，對發行人的行為以

及本次發行申請的合法性、真實性與有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律

意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，保證所出具文件的真實性、準

確性、完整性，并愿意承擔相應的法律責任。

  （八）本所同意將本法律意見書作為發行人申請本次發行并上市所必備的法

定文件，隨同其他申報材料上報深圳證券交易所，并依法對所出具的法律意見承

擔相應的法律責任。

  （九）本法律意見書僅供發行人本次發行上市之目的使用，未經本所書面同

意，不得用作任何其他目的。

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  本所律師出具的《北京市中倫律師事務所關于宏景科技股份有限公司首次公

開發行股票并在創業板上市出具法律意見書的律師工作報告》中的釋義同樣適用

于本法律意見書。

  基于上述前提，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡

責精神，出具本法律意見。

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  一、 本次發行并上市的批準和授權

  （一）發行人本次發行上市已依法獲得發行人 2021 年第一次臨時股東大會

的有效批準。截至本補充法律意見書出具之日，發行人上述股東大會決議仍在有

效期內。

  （二）根據深圳證券交易所創業板上市委 2022 年第 17 次審議會議結果公告，

發行人本次發行上市申請的審議結果為：發行人（首發）：符合發行條件、上市

條件和信息披露要求。

  （三）2022 年 6 月 22 日，中國證監會出具了《關于同意宏景科技股份有限

公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕1325 號），同意發行

人首次公開發行股票的注冊申請。

  綜上所述，本所律師認為，發行人就本次發行并上市已獲得內部批準與授權，

并已取得中國證監會同意注冊的批復，除本次發行并上市尚需取得深圳證券交易

所同意外，發行人就本次發行并上市已經取得其他全部必要的批準和授權。

  二、本次發行并上市的主體資格

  （一）發行人系由宏景有限以經審計的截至 2015 年 7 月 31 日的賬面凈資產

折股整體變更設立的股份有限公司，其設立的程序、資格、條件和方式符合《公

司法》等當時有效的法律、法規和規范性文件的規定。

  （二）發行人持續經營三年以上，截至本法律意見書出具之日，不存在根據

法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定應當終止的情形。

  綜上所述，本所律師認為，發行人是依法設立的股份有限公司，截至本法律

意見書出具之日，發行人有效存續且持續經營時間在三年以上，發行人具備本次

發行并上市的主體資格。

  三、本次發行并上市的實質條件

  （一）發行人本次發行的基本情況

股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕1325 號），發行人本次發行并上市的注

冊申請已獲得中國證監會同意。

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圳市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相

結合的方式進行。根據《宏景科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上

市網上路演公告》《宏景科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發

行公告》及《宏景科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行結果

公告》，發行人本次發行新股 22,844,900 股，發行價格為 40.13 元/股。

行人民幣普通股 22,844,900 股，發行價格為 40.13 元/股，募集資金合計 916,76

凈額為 817,176,613.35 元，其中新增注冊資本（股本）22,844,900.00 元，剩余 7

   （二）本次發行并上市的實質條件

券法》第九條和《創業板上市規則》第 2.1.1 條第一款第（一）項的規定。

資報告》，本次發行完成后發行人的股本總額為人民幣 91,379,493.00 元，不少

于 3,000 萬元，符合《創業板上市規則》第 2.1.1 條第一款第（二）項的規定。

為 91,379,493 股，發行人公開發行的股份達到股份總數的 25%以上，符合《創

業板上市規則》第 2.1.1 條第一款第（三）項的規定。

最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于 5,000 萬元”。根據華興所出具的《審

計報告》，發行人 2020 年及 2021 年扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公

司所有者的凈利潤分別為 6,158.24 萬元及 8,126.82 萬元，最近兩年凈利潤均為

正且累計凈利潤不低于 5,000 萬元，市值及財務指標符合《創業板上市規則》

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第 2.1.2 條規定的標準，符合《創業板上市規則》第 2.1.1 條第一款第（四）項

的規定。

符合《創業板上市規則》第 2.1.1 條第（五）項的規定。

任主體已按照《創業板上市規則》及深圳證券交易所的相關規定作出相關承諾及

相關承諾的約束措施，發行人及其股東、董事、監事及高級管理人員等責任主體

作出的承諾及承諾的約束措施內容合法有效，符合《創業板上市規則》第 2.1.6

條的規定。

員已出具相關承諾，保證其向深圳證券交易所提交的上市申請文件內容真實、準

確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《創業板上市規則》

第 2.1.7 條的規定。

  綜上所述，本所律師認為，發行人本次上市符合《證券法》《創業板上市規

則》等規定的首次公開發行股票并在創業板上市的實質條件。

  四、本次發行上市的保薦機構和保薦代表人

  （一）發行人本次發行上市已聘請華興證券有限公司（以下簡稱：“華興證

券”）作為保薦機構。華興證券已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單，

已具有深圳證券交易所會員資格，符合《證券法》第十條第一款和《創業板上市

規則》第 3.1.1 條的規定。

  （二）華興證券指定岳亞蘭、李澤明為保薦代表人，負責發行人本次發行并

上市的保薦工作，符合《創業板上市規則》第 3.1.3 條的規定。

  五、結論意見

  綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行并上市已獲得內部批準與授權，

并已取得深圳證券交易所創業板上市委員會審核同意及中國證監會同意注冊的

批復；發行人具備本次發行并上市的主體資格；發行人本次發行并上市符合《證

券法》

  《創業板首發注冊管理辦法》

              《創業板上市規則》等法律、法規及規范性文

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件規定的實質條件；發行人已聘請具有保薦資格的保薦機構，并由保薦機構指定

保薦代表人具體負責保薦工作；發行人股票在創業板上市交易尚需取得深圳證券

交易所的同意。

  本法律意見書一式四份，經本所蓋章并由負責人及經辦律師簽字后生效。

  （以下無正文）

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（本頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關于宏景科技股份有限公司首次公開

發行股票并在創業板上市的法律意見書》的簽章頁）

  北京市中倫律師事務所（蓋章）

  負責人：                 經辦律師：

         張學兵                   廖春蘭

                       經辦律師：

                               張啟祥

                               年   月   日

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標簽： 法律意見書 首次公開發行股票 北京市中倫律師事務所