股票代碼：002842        股票簡稱：翔鷺鎢業          公告編號：2022-056

              廣東翔鷺鎢業股份有限公司

【資料圖】

關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃限制性股票回

 購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

              限售的限制性股票的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     特別提示：

總股本的 0.01%，占公司 2021 年限制性股票激勵計劃授予限制性股票總數的

息。

   廣東翔鷺鎢業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“翔鷺鎢業”）于 2022 年 11

月 15 日召開第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票

激勵計劃限制性股票回購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票的議案》，根據《廣東翔鷺鎢業股份有限公司 2021 年限制性股票

激勵計劃》

    （以下簡稱“2021 年限制性股票激勵計劃”或“激勵計劃”）的相關規定，

鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分的 2 名激勵對象因個人原因

離職，已不符合有關激勵對象的要求，董事會同意公司對上述激勵對象已獲授但

尚未解除限售的 40,000 股限制性股票進行回購注銷，回購價格為 5.29 元/股，并

支付銀行同期存款利息。該事項尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

     一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于<廣東翔鷺鎢業股份有限公司 2021

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及其相關事項的議案，關聯

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董事周偉平先生作為激勵對象回避表決。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意

見，律師等中介機構出具相應文件。

期為 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日。在公示期內，公司未收到關于本

次擬激勵對象的異議，并于 2021 年 10 月 27 日披露了《廣東翔鷺鎢業股份有限

公司監事會關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公

示情況說明》。

幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》，公司對內幕信息知情

人在公司本激勵計劃公告前 6 個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關

內幕信息知情人存在利用與激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

《關于<廣東翔鷺鎢業股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》及其相關事項的議案。

四屆監事會第七次會議，審議通過《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃

相關事項的議案》、《關于向公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授

予限制性股票相關事項的議案》等議案，確定以 2021 年 11 月 3 日作為激勵計劃

的授予日。同時，因為 5 名原激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予其的全部限制

性股票，該等人員自愿放棄認購的限制性股票由其他激勵對象追加認購，所以公

司將本次限制性股票激勵計劃的激勵對象人數由原 121 名調整為 116 名，公司向

激勵對象授予的限制性股票總量仍為 500 萬股，其中本次授予限制性股票數量仍

為 467 萬股。

易所上市。公司向 116 名激勵對象授予了 467.00 萬股限制性股票。

第十二次會議，審議通過了《關于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃預留限制性

股票的議案》，鑒于公司在股東大會審議通過本次《激勵計劃》后的 12 個月內

無向潛在激勵對象授予預留限制性股票的計劃，預留權益失效，因此作廢預留

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第十二次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃限制性股票

回購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議

案》，鑒于 2 名激勵對象因個人原因離職，公司董事會擬對其已獲授但尚未解除

限售的 40,000 股限制性股票進行回購注銷，同時，由于 2022 年 5 月 20 日召開

的 2021 年度股東大會審議通過了《關于 2021 年度利潤分配預案的議案》，根據

《激勵計劃》的相關規定，擬對 2021 年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價

格進行調整，回購價格由 5.39 元/股調整為 5.29 元/股。

第十二次會議，審議通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第一個限售期解除限售條件成就的議案》，董事會及監事會均認為本次激勵計

劃設定的限制性股票第一個限售期解除限售條件已經成就，獨立董事、律師對相

關事項發表專項意見，同意按照公司第一期限制性股票激勵計劃相關規定對符合

解鎖條件的 114 名激勵對象辦理解鎖相關事宜。

   二、本次限制性股票回購的具體情況

   （一）本次限制性股票回購的原因

   依據《2021 年限制性股票激勵計劃》第八章第三條規定：“激勵對象因辭職、

公司裁員而不在公司擔任相關職務，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上

銀行同期存款利息。”

   （二）回購股票種類

   股權激勵限售股（A 股）

   （三）本次限制性股票回購的數量、價格以及定價依據

公司實施了一次權益分派，具體為：

   經公司第四屆董事會 2022 年第一次臨時會議以及 2021 年度股東大會審議通

過，公司 2021 年度權益分派方案為：公司向全體股東每 10 股派發現金紅利 1

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元（含稅），不轉增股本，不送紅股。截至 2022 年 4 月 20 日，公司總股本 27,767.1849

萬股，以此計算合計擬派發現金紅利 27,767,184.90 元（含稅），剩余未分配利

潤結轉以后年度分配。此次權益分派股權登記日為：2022 年 6 月 9 日，除權除

息日為：2022 年 6 月 10 日。

   根據《2021 年限制性股票激勵計劃》第五章第七條的相關規定：“公司按本

計劃規定回購注銷限制性股票時，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息，

但根據本計劃需對回購數量及回購價格進行調整的除外。”

   （1）限制性股票回購價格的調整方法

   若限制性股票在授予后，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股

票拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情

況時，公司按下列約定對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整，調

整方法如下：

   ①資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

   P＝P0/（1＋n）

   其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股份拆細的比率；P 為調整后的回購價格。

   ②派息

   P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購價格。

   （2）調整后的回購價格

   根據激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后公司權益分派情況以及前

述調整方法，調整后的每股限制性股票回購價格（P）計算如下：

   P=5.39-0.1=5.29 元，并支付銀行同期存款利息。

   （四）本次限制性股票回購的資金來源

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   公司應就本次限制性股票回購向激勵對象支付回購價款共計人民幣 214,774

元，資金來源為公司自有資金。

   三、本次回購注銷后公司股權結構變動情況

   股份性質           本次變動前              本次變         本次變動后

              股 份 數 量        比例      動    數 股 份 數 量 比例

              （股）                    （股）       （股）

一、有限售條件流      63,370,313    22.82%   -40,000    63,330,313   22.81%

通股份

二、無限售條件流      214,301,339   77.18%   +4,396    214,305,735   77.19%

通股份

三、股份總數        277,671,652    100%    -35,604   277,636,048   100%

注：由于公司可轉債處于轉股期內，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，公司可轉

債轉股數為中國證券登記結算有限責任公司出具的《發行人股本結構表》中公司截至 2022

年 10 月 31 日的總股本數與公司 2022 年 1 月 25 日完成的工商登記總股本數間的差額，即

合計新增轉股 4,396 股。

四、本次回購注銷對公司的影響

   公司本次部分限制性股票的回購注銷，不會對公司的財務狀況、股權分布和

經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管

理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。

   五、獨立董事意見

   公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分的 2 名激勵對象因個人原因

離職，根據《廣東翔鷺鎢業股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

（以下簡稱“《激勵計劃》”）及《上市公司股權激勵管理辦法》，上述人員已不

符合有關激勵對象的要求。同意董事會對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票進行回購注銷。

   由于 2021 年度利潤分配方案已實施完畢，根據《激勵計劃》相關規定及 2021

年第三次臨時股東大會對董事會的相關授權，同意公司董事會對限制性股票的回

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購價格進行了調整，回購價格由 5.39 元/股調整為 5.29 元/股，并支付銀行同期存

款利息。回購資金為公司自有資金。

   本次調整限制性股票回購價格和回購數量及回購注銷部分限制性股票相關

事項，符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《激勵計劃》、

《公司章程》等有關文件的規定，相應的審議程序合法合規。本次回購注銷部分

限制性股票事宜不影響公司 2021 年限制性股票激勵計劃的實施，不會對公司財

務狀況和經營情況產生影響，也不會損害公司及全體股東利益。

   綜上，全體獨立董事一致同意通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃

限制性股票回購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性

股票的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

   六、監事會意見

   監事會認為：本次調整限制性股票回購價格及回購數量、本次回購注銷部分

限制性股票相關事項，符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及公

司《激勵計劃》、《公司章程》等有關文件的規定，相應的審議程序合法合規。

本次回購注銷部分限制性股票事宜不影響公司 2021 年限制性股票激勵計劃的實

施，不會對公司財務狀況和經營情況產生影響，也不會損害公司及全體股東利益。

   七、律師事務所出具的法律意見書

   北京市競天公誠律師事務所就公司調整 2021 年限制性股票激勵計劃限制性

股票回購數量及回購價格事項出具了法律意見書，詳見公司刊登于指定信息披露

媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和《中國證券報》和巨潮網

（www.cninfo.com.cn）的《北京市競天公誠律師事務所關于廣東翔鷺鎢業股份有

限公司回購注銷部分限制性股票以及 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個限售期解除限售條件成就的法律意見書》。

   八、備查文件

股票代碼：002842    股票簡稱：翔鷺鎢業       公告編號：2022-056

注銷部分限制性股票以及 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售

期解除限售條件成就的法律意見書》。

   特此公告。

                      廣東翔鷺鎢業股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 解除限售 回購注銷