證券代碼：600361          股票簡稱：華聯綜超          公告編號：2022-093

               創新新材料科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

         關于公司 2022 年度日常關聯交易預計的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     創新新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）實施重大資產出售及發行

股份購買山東創新金屬科技有限公司（以下簡稱“創新金屬”）100%股權并募集

配套資金（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）已于 2022 年 10 月 13 日收到中

國證券監督管理委員會下發的《關于核準北京華聯綜合超市股份有限公司重大資

產重組及向山東創新集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》

（證監許可[2022]2467 號）。2022 年 11 月 8 日，本次重組已完成資產交割，創

新金屬的 100%股權已經過戶登記至公司名下，創新金屬已經成為公司全資子公

司。同時，本次重組的置出資產交割手續已辦理完畢，置出資產的全部權利、義

務、責任和風險均已轉移至承接方。有鑒于此，公司關聯交易的計算口徑已經發

生變化。

     根據《上海證券交易所股票上市規則(2022 年 1 月修訂)》《上海證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第 5 號——交易與關聯交易》以及中國證監會、上海證券交易所其他有關

關聯交易審批和披露的相關規定，現將公司 2021 年日常關聯交易執行情況1及

一、 日常關聯交易基本情況

     （一） 日常關聯交易概述

  根據公司業務發展及日常經營的需要，公司子公司創新金屬及其子公司預計

  公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《關于公司 2022 年度日常關聯交

易預計的議案》，關聯董事崔立新、王偉已回避表決，出席會議的非關聯董事一

致同意該議案。公司第八屆監事會第二次會議審議通過了《關于公司 2022 年度

日常關聯交易預計的議案》，關聯監事張建宏已回避表決，出席會議的非關聯監

事一致同意該議案。根據《上海證券交易所股票上市規則(2022 年 1 月修訂)》以

及《公司章程》的相關規定，本次關聯交易預計事項尚需提交公司股東大會批準。

  （二） 2022 年度預計日常關聯交易類別和金額

（1）向關聯方采購或接受勞務

                                             單位：萬元

關聯交               關聯交       關聯交易定     2022 年預 2021 年發

         關聯人

易類別               易內容        價原則       計金額     生金額

       鄒平創新燃氣有限   采購天       天然氣及運

向關聯                                    35,000.00   26,210.38

       公司          然氣       輸服務參照

方采購    鄒平創源物流有限   接受運       市場價格公

商品/接                                   35,000.00   35,556.03

       公司         輸服務        允定價

受勞務

          小計        -          -       70,000.00   61,766.41

（2）向關聯方銷售或提供勞務

                                             單位：萬元

關聯交               關聯交       關聯交易      2022 年預 2021 年發

         關聯人

易類別               易內容       定價原則       計金額     生金額

       山東華建鋁業科技   銷售商       根據行業慣

       有限公司       品         例，定價模

向關聯                         式采用的是

方銷售                         “鋁價+加

       中信戴卡股份有限   銷售商

商品/提                        工費”，鋁價 10,000.00    5,769.25

       公司         品

供勞務                         根據長江現

                             貨價確定

          小計       -           -   220,000.00 115,666.08

  注：公司實施重大資產出售及發行股份購買創新金屬 100%股權并募集配套

資金暨關聯交易。

股權已經過戶登記至公司名下，創新金屬已經成為公司全資子公司。2022 年 11

月 15 日，公司向創新集團等主體非公開發行的股份已完成股份登記。山東華建

鋁業科技有限公司、鄒平創新燃氣有限公司等主體成為上市公司的關聯方。上表

中的 2022 年預計日常關聯交易金額為創新金屬與山東華建鋁業科技有限公司、

鄒平創新燃氣有限公司等主體在 2022 年度的全年預計交易金額。

  （三） 創新金屬 2021 年度日常關聯交易實際發生情況

                                                        單位：萬元

                                               實際發生額占

關聯交              關聯交易內            實際發生                  披露日期

        關聯人                                    同類業務比例

易類別                容               金額                    及索引

                                                 （%）

     內蒙古創源金

                 采購鋁錠等             58,759.93     9.42

     屬有限公司

     鄒平創新燃氣

向關聯 有限公司         采購天然氣             26,210.38    60.32

方采購 鄒平創源物流       接受運輸服                                  2022 年 5

商品/接 有限公司                          35,556.03    71.30

                 務                                      月 10 日披

受勞務                                                     露的創新

     山東魯豫閥門

                 采購設備等              4,187.33     5.34     金屬

     有限公司

        小計            -           124,713.67      -

                                                        年審計報

     山東華建鋁業

向關聯 科技有限公司       銷售商品             109,896.83     1.87      告

方銷售 中信戴卡股份

商品/提 有限公司        銷售商品               5,769.25     0.10

供勞務

       小計             -           115,666.08      -

二、 關聯人介紹與關聯關系

  （一） 鄒平創新燃氣有限公司

名稱       鄒平創新燃氣有限公司

統一社會信

用代碼

住所       鄒平縣焦橋鎮焦臨路西劉道口村北

法定代表人    付川

注冊資本        4,200 萬元人民幣

            在山東創新集團各工業園區內經營管道天然氣；燃氣設施、設備的安

經營范圍        裝與維護；燃氣灶具的銷售。（依法須經營批準的項目，經相關部門

            批準后方可開展經營活動）

營業期限        2012 年 12 月 12 日至 2042 年 12 月 12 日

股權結構        楊愛美持有 90%股權，山東魏橋創業集團有限公司持有 10%股權

產 9,027.54 萬元，凈資產 6,798.19 萬元；2021 年營業收入 47,510.34 萬元，凈利

潤 1,803.31 萬元。

充分具備履約能力。

   （二） 鄒平創源物流有限公司

名稱          鄒平創源物流有限公司

統一社會信

用代碼

住所          山東省濱州市鄒平縣高新街道辦事處會仙四路東首

法定代表人       崔昌永

注冊資本        5,000 萬元人民幣

            許可項目：道路貨物運輸（含危險貨物）；道路貨物運輸（不含危險

            貨物）；道路貨物運輸（網絡貨運）。（依法須經批準的項目，經相

            關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件

經營范圍        或許可證件為準）一般項目：普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等

            需許可審批的項目）；包裝服務；汽車租賃；機械設備租賃；勞務服

            務（不含勞務派遣）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法

            自主開展經營活動）

營業期限        2010 年 3 月 18 日至 2030 年 3 月 18 日

股權結構        山東創新集團有限公司持有 100%股權

產 13,358.33 萬元，凈資產 1,167.79 萬元；2021 年營業收入 76,619.65 萬元，凈

利潤 1,061.64 萬元。

充分具備履約能力。

   （三） 山東華建鋁業科技有限公司

名稱         山東華建鋁業科技有限公司

統一社會信

用代碼

住所         山東省濱州經濟技術開發區長江八路 568 號

法定代表人      尹波

注冊資本       30,000 萬元人民幣

           鋁型材、鋁合金配件、不銹鋼制品生產、加工、銷售；鋁材氧化著色；

           裝飾材料銷售；門窗、幕墻研發設計、加工、制作、安裝；自營和代

經營范圍

           理商品和技術的進出口業務；普通貨物運輸；模具研發設計、生產、

           銷售。

             （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

營業期限       2016 年 11 月 2 日至無固定期限

           山東創新金屬科技有限公司持有 25%股權，山東華建鋁業集團有限

股權結構       公司持有 50%股權，輕量化（山東）投資合伙企業（有限合伙）持

           有 25%股權。

“魯鳶會審字[2022]第 6-1060 號”審計報告）：截至 2021 年 12 月 31 日總資產

利潤 7,833.99 萬元。

充分具備履約能力。

   （四） 中信戴卡股份有限公司

名稱         中信戴卡股份有限公司

統一社會信

用代碼

住所        河北省秦皇島市經濟技術開發區龍海道 185 號

法定代表人     朱志華

注冊資本      197,134.2713 萬元人民幣

          鋁合金輪轂制造、模具制造、鑄造機械制造、汽車零部件專用設備制

          造，銷售自產產品并提供相關服務；金屬表面處理、機械零部件加工

          及設備修理、汽車零部件新技術及新工藝開發及推廣應用、鋁輪轂性

          能檢驗及檢測、計算機系統集成及服務、計算機修理及信息咨詢、計

經營范圍

          算機軟件開發及服務；化工產品及上述相關產品的批發，并提供相關

          服務；汽車、鐵路機車車輛、航空設備零部件制造及零售；貨物及技

          術的進出口**（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

          營活動）

營業期限      1988 年 5 月 26 日至無固定期限

          中信興業投資集團有限公司持有 97.27%股權，中信興業投資寧波有

股權結構

          限公司持有 2.73%股權。

道一現任董事的企業，報告期內發生的交易金額較大，基于實質重于形式原則認

定其為公司的關聯方。

底盤零部件供應商，國內鋁車輪出口量第一，全球汽車零部件一百強第 50 名，

全球鋁車輪行業首家燈塔工廠。根據其資信狀況，該關聯人信譽良好，充分具備

履約能力。

三、 關聯交易主要內容和定價政策

  公司與上述關聯方擬進行的采購天然氣、接受運輸服務、銷售商品等交易嚴

格按照價格公允的原則，參照市場價格水平、行業慣例及商業合理性，公平協商

確定交易價格，符合公司實際經營需要。

四、 關聯交易目的和對上市公司的影響

  公司 2022 年度預計發生的日常關聯交易事項，為公司業務發展及生產經營

的正常需要，交易價格以市場公允價格為基礎，不存在損害公司和股東利益的情

形。公司不會因上述交易對關聯方形成依賴，不會影響公司的獨立性。

五、 審計委員會審核意見

  根據公司業務發展及日常經營的需要，公司子公司山東創新金屬科技有限公

司及其子公司預計 2022 年度將與山東華建鋁業科技有限公司等關聯方發生日常

關聯交易。上述關聯交易是公司基于客觀情況做出的合理預計，不會對公司本期

及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響，亦不會因此類關聯交易而對關聯

人形成依賴。本次新增日常關聯交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交

易原則和關聯交易的公允性原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益

的行為。

  本委員會同意上述關聯交易的開展，并將該議案提交公司董事會審議。該事

項尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東

大會上對該議案的投票權。

六、 獨立董事事前認可及獨立意見

  對于本議案，公司獨立董事已經發表了事前認可意見：公司 2022 年度日常

關聯交易預計符合公司正常經營活動所需，遵循市場公允定價原則，未影響公司

的獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情況，不會因此對關聯方產生依賴，

不會對公司獨立性產生影響。因此，我們一致同意將該議案提交公司董事會進行

審議。

  對于本議案，公司獨立董事發表了獨立意見：公司 2022 年度日常關聯交易

預計符合公司正常經營活動所需，遵循市場公允定價原則，未影響公司的獨立性，

本次日常關聯交易預計事項履行的程序完備，表決程序符合《上海證券交易所股

票上市規則(2022 年 1 月修訂)》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號

——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯

交易》和《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形，也不存

在公司主要業務因關聯交易而對關聯人形成依賴或被其控制的可能性。我們一致

同意本次日常關聯交易預計事項，并同意將該議案提交公司股東大會進行審議。

七、 監事會意見

  監事會認為：公司 2022 年度預計與關聯人發生的日常關聯交易是基于正常

的業務往來，符合公司經營發展的需要。交易價格按照市場公允價格進行，履行

程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益

的情形。監事會一致同意 2022 年度日常關聯交易預計事項。

八、 獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司認為：上市公司 2022 年

度日常關聯交易預計事項已經公司董事會、監事會審議通過，且獨立董事已發表

明確同意意見，上述事項尚需履行股東大會審議程序，公司所履行決策程序符合

相關法律、法規和規范性文件的規定。上述關聯交易符合公司發展的需要，不存

在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。綜上，獨立

財務顧問對上市公司 2022 年度日常關聯交易預計事項無異議。

九、 備查文件

二次會議相關事項的事前認可意見》

二次會議相關事項的獨立意見》

  特此公告。

                        創新新材料科技股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 華聯綜超