證券代碼：002675                證券簡稱：東誠藥業                    公告編號：2022-084

                    煙臺東誠藥業集團股份有限公司

(資料圖)

        關于下屬公司收購 XING IMAGING LLC 100%股權的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記

   載、誤導性陳述或重大遺漏。

     一、交易概述

     煙臺東誠藥業集團股份有限公司（以下簡稱“東誠藥業”或“公司”）為完

  善產業布局，根據董事會制定的發展戰略，加快打造國內核醫藥領域領先的產業

  平臺，并為公司創造新的利潤增長點，實現公司的可持續發展。公司下屬公司米

  度（南京）生物技術有限公司（以下簡稱“買方”或“米度生物”）于 2022 年 12

  月 10 日與 Gilles Tamagnan、 Molecular Neuroimaging Holdings LLC、 Kenneth

  Marek、Bill (Piu) Chan、David Alagille、Rebecca Evans、顧朱勤（以下簡稱“賣

  方”）簽署了《股份購買協議》，以 3,020 萬美元的交易金額收購賣方持有的 XING

  IMAGING LLC（以下簡稱“標的公司”）100%股權。

     根據相關規定，該事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管

  理辦法》規定的重大資產重組。公司將根據相關法律法規的規定，對該事項涉及

  的境外投資事宜提交境內外相關投資主管部門進行審批和備案。本次交易金額在

  公司總經理審批權限內，無需提交公司董事會和股東大會審議。

      二、交易對方基本情況

     （一）姓名：Gilles Tamagnan

     辦公地址：150 Boston Post Road Madison, CT 06443

     （二）公司名稱：Molecular Neuroimaging Holdings LLC

     辦公地址：760 Chapel Street, New Haven, Connecticut 06510

     （三）姓名：Kenneth Marek

     辦公地址：150 Boston Post Road Madison, CT 06443

     （四）姓名：Bill (Piu) Chan

     辦公地址：15 E 30th St, Apt 32C, New York, NY 10016

  （五）姓名：David Alagille

  辦公地址：150 Boston Post Road, Madison, CT 06443, USA

  （六）姓名：Rebecca Evans

  辦公地址：150 Boston Post Road, Madison, CT 06443, USA

  （七）姓名：顧朱勤

  辦公地址：北京市朝陽區常營麗景園

  交易對方與公司及公司前十大股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業

務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系或其他任何可能或者已經造成

公司對其利益傾斜的其他關系。

  經查詢，截至公告日，上述交易對方不是失信被執行人。

  三、標的公司基本情況

  （一）基本信息

  公司名稱：XING IMAGING LLC

  公司類型：有限責任公司

  公司編號：6692550

  注冊地址：Delaware

  成立日期： 2018年1月3日

  辦公地址：150 Boston Post Road, Madison, CT 06443

  標的公司是一家核藥轉化及臨床試驗影像CRO服務公司，利用新型PET藥品

的制備質控技術、利用新型PET藥品的PET掃描服務及影像閱片管理經驗，協助

國際藥企在臨床試驗期間精準影像診斷CRO服務。主要服務包括新型PET藥品中

試轉化；臨床試驗伴隨診斷的新型PET藥品生產制備；新型PET藥品PET/CT影像

掃描服務；PET影像閱片管理服務。

  截至公告披露日，標的公司不是失信被執行人。

  （二）權屬

  本次交易所涉及的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉

及有關股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在凍結等司法措施等。

  （三）主要財務數據：

                                                      單位：美元千元

        項目               2021年12月31日                  2022年9月30日

      資產總額                         2,339.51                    2,691.20

      負債總額                         1,404.26                        955.22

      應收賬款                         1,733.89                    1,336.15

       凈資產                           935.25                    1,735.97

      營業收入                         3,690.46                    5,666.79

       凈利潤                           865.64                    1,937.92

   注：上述財務數據未經注冊會計師審計。

   （四）股權結構

        股東名稱             有表決權的普通股         無表決權的普通股          普通股持股比例

Molecular Neuroimaging       200              1,800           20.2347%

Holdings LLC

Gilles Tamagnan              300              2,700           30.3521%

Bill (Piu) Chan              250              2,250           25.2934%

Kenneth Marek                100               900            10.1174%

David Alagille                0                692            7.0012%

顧朱勤                           0                297            3.0049%

Rebecca Evans                 0                395            3.9964%

合計                           850              9,034             100%

   米度生物持有標的公司100%股權。

     四、本次交易定價情況

   本次交易是建立在雙方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行，并經雙方

就標的公司之財務情況、技術能力、業務體量及發展前景經充分協商談判后決

定交易對價。本次交易價格公允合理，不存在損害公司和股東合法權益的情

形。

   五、股份購買協議的主要內容

   （一）交易金額：3,020萬美元（含業績對賭獎勵）。

     （二）支付方式：現金。

     （三）付款安排：交割條件滿足后十（10）個工作日內，買方將支付首付款

     （四）業績對賭安排

         收入金額        累計簽署業務合同金額

考核年度                                    業績對賭完成后支付現金與股權

         （萬美元）         （萬美元）

                                                  米度的股權份額

                                                  米度的股權份額

    注：以上“煙臺米度”指東誠藥業下屬公司米度（煙臺）生物技術有限公司。

     （五）交割條件：

 未產生且合理預期不會單獨或合計產生重大不利影響；根本性陳述與保證在所有

 方面均應真實、準確；

 其履行的所有承諾和約定；

 可和授權，包括不限于境外投資（ODI）備案、美國外資投資委員會(CFIUS)的批

 準等。

     （六）其他約定

     賣方應在中國境外設立投資主體。該主體在賣方收到買方支付的交易價款后，

 應在約定時間內對米度（煙臺）生物技術有限公司進行增資，增資金額為1,050

 萬美元。

     六、本次交易對公司的影響及風險

     米度生物與標的公司在核心能力和業務范疇上，都具有顯著的戰略協同性。

 通過本次收購，旨在加強公司核藥臨床影像服務能力，打造新核藥臨床轉化網絡，

 完善了公司在核醫藥領域的產業布局。同時，通過本次收購也將為公司增加新的

 利潤增長點，提升公司的抗風險能力，進一步優化整體戰略的目標，實現公司的

可持續發展。

 本次收購是公司在進行充分調研及論證的基礎上作出的決策，但由于美國

的法律、政策體系、商業環境、文化特征均與國內存在較大區別，這將給本次

收購帶來一定的風險。此外，本次收購屬于境外投資行為，尚需公司注冊地發

改委、商務部、外匯管理局等有關政府主管部門以及美國相關政府部門履行備

案或審批程序后方可實施；同時由于匯率波動，收購款可能存在受匯率波動帶

來的風險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

 七、備查文件

 《股份購買協議》

 特此公告。

                 煙臺東誠藥業集團股份有限公司董事會

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標簽： 下屬公司 東誠藥業