公司簡稱             達剛控股          證券代碼         300103

是否構成《重組辦法》規定的重大資產重組                          是?否□

重組類型              購買資產□出售資產 ? 兩種同時存在□

【資料圖】

重組屬于以下哪種情形：

□購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的

比例達到 50%以上

?購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計

報告營業收入的比例達到 50%以上

?購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的

比例達到 50％以上，且超過 5000 萬元人民幣

□其他：

重組是否導致上市公司                是否同時募集部分配

                  是?否 ?             是?否 ?

實際控制人變更                   套資金

是否涉及上市公司發行                是否需提交并購重組

                  是□否 ?             是?否 ?

股份購買資產                    委審核

停牌前股價異動是否達                       公司是否被中國證監

到證監公司字[2007]128      是?否 ?       會立案稽查且尚未結       是□否 ?

號文標準                             案

                                 是否涉及吸收合并、

是否涉及央企整體上市           是□否 ?       分拆和分立等創新或       是□否 ?

                                 者無先例事項

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情

況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定                      是?否 ?

對象發行股份購買資產。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，或

者導致控制權發生變更的，應當符合《重組辦法》第三十五條的規定。

（采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買

資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大

資產重組實施完畢后 3 年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈

利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核                   是□否 ?

意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測

數的情況簽訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤薄上

市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，

并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措

施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。）

是否構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形（以下簡稱“重組上

                                                 是□否 ?

市”）。

獨立財務顧問名稱                         金圓統一證券有限公司

項目主辦人 1 姓名         陳世信             聯系電話         18926462746

項目主辦人 2 姓名         王永超             聯系電話         18959210161

   公司簡稱         達剛控股       證券代碼           300103

                       關注要點

                                              不適

第一部分重大資產重組預案相關文件                      是   否        備注

                                               用

一、重大資產重組預案及相關文件

二、其他相關文件

                                               ?

件的有效性的說明

披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條相            ?

關標準的說明

                                               ?

務顧問專業意見附表第 2 號——重大資產重組》

務顧問專業意見附表第 3 號——發行股份購買資產》（適用發行股

份購買資產）

                                              不適

第二部分重大資產重組報告書相關文件                     是   否        備注

                                               用

一、重大資產重組報告書及相關文件

                                                   待交易

                                                   所問詢

                                                   結束后

                                                    發出

                                          決議公

                                          告等文

                                           件

二、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件

的行業、是否屬于同行業或者上下游并購、是否構成重組上市、是否

                                      ?

涉及發行股份、 上市公司是否存在被中國證監會立案稽查且尚未結案

情形等出具的書面意見（適用發行股份購買資產）

三、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件

報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務    ?

狀況和經營成果）

                                  ?

明，或者估值報告

                                  ?

一期的備考財務報告和審閱報告

                                      ?

標準無保留意見審計報告的補充意見（如需）

四、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議

                                      ?

況簽訂的補償協議（涉及《重組辦法》第三十五條規定情形的）

五、本次重大資產重組的其他文件

                                      ?

職工安置問題的）

資產評估機構、估值機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重    ?

組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

值機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具     ?

的結論性意見的同意書

值機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或者有法律效力的

復印件

制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易        ?

進程備忘錄

資產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組申請股票停

止交易前或者第一次作出決議前（孰早）6 個月至重大資產重組報告

                                      ?

書披露之前一日止， 買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查

報告， 并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情

況出具的證明文件

員， 構成收購人的交易對方、本次重組證券服務機構及其主辦人名單，

                                      ?

包括名稱（姓名）、組織機構代碼（公民身份證號碼）或者其他身份

信息

                                      ?

及專業機構意見（如有）

                                                   業績變

                                                   臉相關

                                                   核查意

                                                    見

                                      ?

則股份不轉讓等）

                                      ?

件的有效性的說明

披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條相   ?

關標準的說明

                                      ?

務顧問專業意見附表第 2 號——重大資產重組》

務顧問專業意見附表第 3 號——發行股份購買資產》（適用發行股               ?

份購買資產）

                                              不適

第三部分重大資產重組方案首次披露關注要點                  是   否        備注

                                               用

一、重大資產重組預案和報告書均適用的關注要點

                                              ?

股東大會批準并經中國證監會核準，交易合同即應當生效。                         監會核

                                             準

                                         ?

做出特別風險提示。

                                         ?

交易是否在披露前取得相關行業主管部門批文；

（2）除上述特殊行業外，涉及其他行業的資產業務注入上市公司的，

                                         ?

重組交易未獲得相關行業主管部門批準的，是否充分揭示風險。

停牌前或者重組方案首次披露前 20 個交易日內累計漲跌幅是否未超     ?

過 20% ；

（2）如超過 20%，是否披露股價異動相關情況及由此產生的風險。         ?

權益的股份超過該公司已發行股份的 30%，擬向中國證監會提出免

                                         ?

于以要約方式增持股份申請的， 收購人是否承諾 3 年內不轉讓其擁有

權益的所有股份；

（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出挽救公司的重組方案，

擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承           ?

諾 3 年內不轉讓其擁有權益的所有股份。

（1）特定對象所取得的股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十六

                                         ?

條的規定，區分不同情況鎖定 12 個月或者 36 個月。

（2）是否充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、

改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、           ?

避免同業競爭、增強獨立性；

（3）上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注冊會計師出具

無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見

的審計報告的，是否經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定           ?

意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響是否已經消除或者將

通過本次交易予以消除；

（4）上市公司及其現任董事、高級管理人員是否不存在因涉嫌犯罪

正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查

的情形，但是，涉嫌犯罪或者違法違規的行為已經終止滿 3 年，交          ?

易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為

人追究責任的除外；

（5）是否充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清

                                         ?

晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

（6）是否符合中國證監會規定的其他條件。                     ?

實際控制人擬轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開

發行股票前已發行的股份的，是否符合《上市規則》第 5.1.6 條所列       ?

情形， 公司控股股東或者實際控制人是否向本所提出書面申請并經本

所同意。

                                         ?

屬于上市公司所有者的凈利潤為基準。

上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限，是否充分披露

                                       ?

尚未取得權屬證書的資產相關情況、權屬證書辦理進展情況，辦理權

屬證書可能存在的法律障礙或者不能如期辦理完成的風險；

（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主

                                       ?

要交易標的的企業股權是否為控股權；

（3）交易標的為有限責任公司股權的，是否披露已取得該公司其他

                                   ?

股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件；

（4）上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，

是否已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發或者開采條件，以及         ?

土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況；

（5）交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設

等有關報批事項的，是否披露已取得相應的許可證書或者相關主管部         ?

門的批復文件情況。

                                   ?

不存在同業競爭和關聯交易。

                                   ?

及其關聯人、重組交易對方及其關聯人或者其他關聯人占用的情形。

                                   ?

重組交易對方及其關聯人提供擔保的情形。

變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之

外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯         ?

著協同效應的，  應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業

務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；

（2）是否就重組方案符合《重組辦法》第十一條、第四十三條規定

進行分析說明，并在重組方案中一并披露（第四十三條適僅用于發行     ?

股份購買資產）。

（3）獨立財務顧問是否就此進行核查并發表明確的專業意見。       ?

                                       ?

（1）配套資金比例是否不超過擬購買資產交易價格 100％；

（2）獨立財務顧問是否具有保薦人資格；                    ?

（3）發行股份購買資產與配套融資視為兩次發行，發行股份定價方

式和鎖定期是否分別按照《重組辦法》、《創業板上市公司證券發行         ?

管理暫行辦法》等相關規定執行；

（4）上市公司是否在重組方案中對募集配套資金的預計金額及占交

易總金額的比例、發行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用

                                       ?

計劃進度、預期收益、內部控制制度及失敗補救措施，進行充分地分

析、披露；

（5）上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進

行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩余資金安

排；上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資         ?

產負債率等財務狀況與同行業的比較；本次募集配套資金金額是否與

上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。募集配

套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

或者導致控制權發生變更的：

（1）是否符合《重組辦法》第三十五條的規定。                 ?

（2）涉及發行股份購買資產的，認購股份的特定對象取得的股份是

                                       ?

否三十六個月不轉讓。

（3）涉及發行股份購買資產的，認購股份的特定對象是否在發行股

份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后 6 個月內如上市公

司股票連續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后 6

個月期末收盤價低于發行價的，  其持有公司股票的鎖定期自動延長至

                                       ?

少 6 個月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，  被司法機關立案偵查或者被中國證監會立

案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權

益的股份。

（4）在董事會、股東大會決議時，關聯人員是否回避表決。            ?

證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記

                                   ?

載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監

會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公

司擁有權益的股份。

（2）重大資產重組的交易對方是否公開承諾，將及時向上市公司提

供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因

提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或

者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提     ?

供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法

機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之

前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

（3）相關證券服務機構及人員是否按要求在所披露或者提供的有關

                                   ?

文件上發表聲明，確保披露或者提供文件的真實性、準確性和完整性。

                                   ?

與任何上市公司重大資產重組的情形。

二、僅重大資產重組報告書適用的關注要點

《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》規定比例的，公司是否       ?

在披露重組報告書的同時，披露權益變動報告書等相關文件。

（2）交易對方擬向中國證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的，

公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關文          ?

件。

                                   ?

務報告和審計報告。

（2）有關財務報告和審計報告是否按照與上市公司相同的會計制度

                                   ?

和會計政策編制。

（3）如不能提供完整財務報告，是否解釋原因，并出具對相關資產         ?

財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。

（4）是否根據《內容與格式準則第 26 號》第六十三條規定，提供

本次重大資產重組完成后的資產、業務架構編制上市公司最近一年及     ?

一期的備考財務報告和審閱報告。

（5）重大資產重組報告書中引用的經審計最近一期財務資料是否有

效，財務報告截止日距重大資產重組報告書披露日是否在 6 個月以    ?

內。

                                   ?

證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。

（2）不以資產評估結果作為定價依據的，是否披露相關資產的估值

報告（估值報告中應包括但不限于以下內容：估值目的、估值對象和

估值范圍、價值類型、估值基準日、估值假設、估值依據、估值方法、

                                           ?

估值參數及其他影響估值結果的指標和因素、估值結論、特別事項說

明、估值報告日等）；估值人員是否在估值報告上簽字并由所屬機構

加蓋公章。

（3）資產評估機構或者估值機構為本次重組而出具的評估或者估值

資料中是否明確聲明在評估或者估值基準日后××月內（最長十二個     ?

月）有效。

（4）資產評估或者估值機構是否采取兩種以上方法進行評估或者估

                                   ?

值。

（5）引用其他評估機構或者估值機構報告內容（如礦業權評估報告、

土地估價報告等）、特殊類別資產（如珠寶、林權、生物資產等）相

                                           ?

關第三方專業鑒定等資料的，是否對其相關專業機構、業務資質、簽

字評估師或者鑒定師、評估或者估值情況進行必要披露。

（6）上市公司董事會是否根據《內容與格式準則第 26 號》第二十

五條的規定，對本次交易標的評估或者估值的合理性以及定價的公允

                                   ?

性做出分析。同時，對資產評估機構或者估值機構的獨立性、假設前

提的合理性、評估或者估值方法與目的的相關性發表意見。

（7）上市公司獨立董事是否對評估機構或者估值機構的獨立性、評

                                   ?

估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見。

（8）交易標的的下屬企業構成該交易標的最近一期經審計的資產總

額、營業收入、凈資產額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響的，

                                           ?

應當參照《內容與格式準則第 26 號》第二十四條的規定，披露評估

或者估值的情況。

（9）交易標的涉及其他長期股權投資的，是否列表披露評估或者估

                                           ?

值的基本情況。

有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重             ?

組報告書同時公告。

（2）盈利預測報告數據包含了非經常性損益項目的，是否特別說明。            ?

                                           不適

第四部分重大資產重組預案披露內容                   是   否        備注

                                            用

（一）重大事項提示、重大風險提示                            ?

（二）本次交易的背景和目的                        ?

（三）本次交易的具體方案。方案介紹中披露本次交易是否構成《重

組辦法》第十三條規定的交易情形（以下簡稱“重組上市”）及其判斷      ?

依據；

（四）上市公司基本情況

市公司最近三年控制權未變動， 是否披露上市以來最近一次控制權變      ?

動情況）；

入、利潤總額、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、      ?

毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

（五）交易對方基本情況                          ?

控股股東、實際控制人之間的產權控制關系結構圖，最近三年主要業

                                     ?

務發展狀況和最近兩年主要財務指標，按產業類別劃分的下屬企業名

目等；

                                     ?

五條第（二）項的相關要求披露；

如為合伙企業，是否比照《內容與格式準則第 26 號》第十五條第（一）

                                     ?

項相關要求，披露合伙企業及其相關的產權及控制關系、主要合伙人

及其他關聯人、下屬企業名目等情況。

（六）交易標的基本情況

主要財務指標、主營業務、評估或者估值的情況及擬定價等；相關證

券服務機構未完成審計、評估或者估值、盈利預測審核（若涉及）的，

上市公司全體董事應當聲明保證相關數據的真實性和合理性，并作出       ?

“相關資產經審計的財務數據、評估或者估值結果、以及經審核的盈

利預測數據（若涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別

提示；

響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，

是否披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權；交易標的為有       ?

限責任公司股權的， 是否披露是否已取得該公司其他股東的同意或者

符合公司章程規定的轉讓前置條件；

已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或者開采條件、以及       ?

土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況；

關報批事項的， 是否披露是否已取得相應的許可證書或者相關主管部      ?

門的批復文件；

營業收入、凈資產額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響的，將      ?

于報告書中是否參照上述要求披露該下屬企業的相關信息。

（七）非現金支付方式情況（如涉及）                  ?

上市公司發行股份購買資產的，是否披露發行股份的定價及依據、本

次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案等相關

信息。上市公司通過發行優先股、向特定對象發行可轉換為股票的公     ?

司債券、定向權證等非現金支付方式購買資產的，是否比照前述要求

披露相關信息；

交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本次吸收

合并的董事會決議明確的換股價格調整方案、異議股東權利保護安      ?

排、債權人權利保護安排等相關信息；

交易方案涉及募集配套資金的，是否披露募集配套資金的預計金額及

                                   ?

占交易總金額的比例、股份發行情況、用途及必要性等相關信息。

（八）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業務、盈利能

                                   ?

力、關聯交易、同業競爭和股權結構的預計變化情況。

（九）本次交易行為涉及有關報批事項的，是否詳細說明已向有關主

管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批     ?

準的風險作出特別提示。

（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，是否對相關風險作出

                                   ?

充分說明和特別提示。

（十一）保護投資者合法權益的相關安排。                ?

（十二）本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。      ?

（十三）相關證券服務機構的意見。                   ?

(十四)上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、

監事、高級管理人員（或者主要負責人），相關專業機構及其他知悉

本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直

系親屬在本次重組申請股票停止交易前或者首次作出決議前（孰早）     ?

六個月至重組報告書披露之前一日止存在買賣該上市公司股票及其

他相關證券行為的， 當事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關

證券是否利用了相關內幕信息。

(十五)交易標的資產預估定價與其最近一期財務報表期末賬面凈值

差異較大的，上市公司是否在重組預案關于“交易標的基本情況”的

                                   ?

介紹中詳細說明董事會確定預估定價的依據、預估方法以及預估定價

與賬面凈值產生重大差異的具體原因。

（十六）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間

如存在同業競爭或者關聯交易的，是否披露同業競爭或者關聯交易的

                                   ?

具體內容和擬采取的具體解決或者規范措施，是否充分披露本次重組

前后的關聯交易變化情況及其原因和影響。

（十七）本次交易完成后，上市公司如存在資金、資產被實際控制人

及其關聯人、重組交易對方及其關聯人或者其他關聯人占用情形的，     ?

是否披露資金、資產占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。

是否對擬購買資產的股東及其關聯人、資產所有人及其關聯人有無存

不存在相關情形在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行特別說      ?

明。

（十八）本次交易完成后，上市公司如存在為實際控制人及其關聯人、

                                   ?

重組交易對方及其關聯人提供擔保情形的，是否披露擔保的具體情況

和擬采取的具體解決措施。

（十九）1.交易標的在最近三年曾進行資產評估、交易、增資或者改

制的，是否披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的

                                           ?

情況，并列表說明該經營性資產最近三年評估或者估值情況與本次重

組評估或者估值情況的差異原因。

                                           ?

差異，如存在，是否詳細說明評估差異的合理性。

（二十）是否披露本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安

                                           ?

排，以及董事會對上述情況的說明。

（二十一）重大資產重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否

在重大資產重組預案中披露“是否存在泄露本次重大資產重組內幕信             ?

息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形”。

（二十二）上市公司是否在重大資產重組預案中披露本次重組相關主

體是否存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資             ?

產重組的情形。

                                           不適

                                   是   否        備注

第五部分重大資產重組報告書披露內容                           用

（一）封面：上市公司是否在重組報告書全文文本封面列明重組報告

                                   ?

書的標題。重組報告書標題是否明確具體交易形式。

（二）封面中是否載明以下內容：1.上市公司的名稱、股票上市地點、

股票簡稱、股票代碼；2.交易對方的名稱或者姓名；3.獨立財務顧問   ?

名稱；4.重組報告書簽署日期。

                                   ?

碼，內容編排是否符合通行的中文慣例。

（四）釋義：上市公司是否在重組報告書中對可能造成投資者理解障

                                   ?

第二節重大事項提示

上市公司是否在重組報告書扉頁中，遵循重要性和相關性原則，以簡

明扼要的方式，就與本次重組有關的重大事項，進行“重大事項提示”。

包括但不限于：

（一）本次重組方案簡要介紹；                     ?

（二）按《重組辦法》規定計算的相關指標、本次重組是否構成關聯

交易（如構成關聯交易，應當披露構成關聯交易的原因、涉及董事和     ?

股東的回避表決安排）、是否構成重組上市及判斷依據；

（三）本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹（若涉及）；     ?

（四）交易標的評估或者估值情況簡要介紹；               ?

（五）本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次重組對上

                                   ?

市公司股權結構的影響及對上市公司主要財務指標的影響；

（六）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重

組方案實施前尚需取得的有關批準，并明確取得批準前不得實施本次     ?

重組方案；

（七）列表披露本次重組相關方作出的重要承諾；             ?

（八）本次重組對中小投資者權益保護的安排，包括但不限于股東大

會表決情況、網絡投票安排、并購重組攤薄當期每股收益的填補回報    ?

安排等；

（九）其他需要提醒投資者重點關注的事項。              ?

第三節重大風險提示

上市公司是否在重組報告書扉頁中針對本次重組的實際情況，遵循重

要性和相關性原則，在第十三節“風險因素”基礎上，選擇若干可能直

接或者間接對本次重組及重組后上市公司生產經營狀況、財務狀況和    ?

持續盈利能力等產生嚴重不利影響的風險因素，進行“重大風險提

示”。

第四節本次交易概況

是否介紹本次重組的交易概況，包括但不限于：

（一）交易背景及目的；                       ?

（二）本次交易決策過程和批準情況；                 ?

（三）本次交易具體方案；                      ?

（四）本次重組對上市公司的影響。                  ?

第五節交易各方

是否披露上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三

年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，是否披露

上市以來最近一次控制權變動情況），重大資產重組情況、主營業務

發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。       ?

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被

中國證監會立案調查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如

存在，是否披露相關情況，并說明對本次重組的影響。

交易對方情況：

（一）交易對方為法人的，是否披露其名稱、企業性質、注冊地、主

要辦公地點、法定代表人、注冊資本、組織機構代碼、稅務登記證號

碼、歷史沿革、經營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業務發

展狀況和最近兩年主要財務指標，最近一年簡要財務報表并注明是否

已經審計；

是否以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關的產權及控

制關系，包括交易對方的主要股東或者權益持有人、股權或者權益的

                                      ?

間接控制人及各層之間的產權關系結構圖，直至自然人、國有資產管

理部門或者股東之間達成某種協議或者安排的其他機構；

是否以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關聯人的基本情況；

是否列示交易對方按產業類別劃分的下屬企業名目；

交易對方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經營業務或者是專為

本次交易而設立的，是否按照上述要求披露交易對方的實際控制人或

者控股公司的相關資料；

（二）交易對方為自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性別、

國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區的

居留權、最近三年的職業和職務，并注明每份職業的起止日期和任職        ?

單位，是否與任職單位存在產權關系，以及其控制的企業和關聯企業

的基本情況；

（三）交易對方為其他主體的，是否披露其名稱、性質及相關協議安        交易對

排。如為合伙企業，是否比照第（一）項相關要求，披露合伙企業及        方為有

                                  ?

其相關的產權及控制關系、主要合伙人及其他關聯人、下屬企業名目        限合伙

的情況；                                   企業

（四）交易對方與上市公司之間是否存在關聯關系及其情況說明，交

                                  ?

易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況；

（五）交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰（與證券

市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大

                                  ?

民事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰

種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況；

（六）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限

于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務、未履行承諾、

                                  ?

被中國證監會采取行政監管措施或者受到證券交易所紀律處分的情

況等。

第六節交易標的

交易標的為完整經營性資產的（包括股權或者其他構成可獨立核算會

計主體的經營性資產），是否披露：

（一）該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法

                                  ?

定代表人、注冊資本、成立日期、組織機構代碼、稅務登記證號碼；

（二）該經營性資產的歷史沿革，包括設立情況、歷次增減資或者股

權轉讓情況、是否存在出資瑕疵或者影響其合法存續的情況；

該經營性資產最近三年增減資及股權轉讓的原因、作價依據及其合理

                                  ?

性，股權變動相關方的關聯關系，是否履行必要的審議和批準程序，

是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或者禁

止性規定而轉讓的情形；

（三）該經營性資產的產權或者控制關系，包括其主要股東或者權益

持有人及持有股權或者權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生

影響的主要內容或者相關投資協議、高級管理人員的安排、是否存在    ?

影響該資產獨立性的協議或者其他安排（如讓渡經營管理權、收益權

等）；

（四）該經營性資產及其對應的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

及主要負債、或有負債情況，說明產權是否清晰，是否存在抵押、質

押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者

存在妨礙權屬轉移的其他情況；                    ?

該經營性資產是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違

規被中國證監會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，

應當披露相關情況，并說明對本次重組的影響；

（五）最近三年主營業務發展情況。如果該經營性資產的主營業務和

                                  ?

產品（或者服務）分屬不同行業，是否按不同行業分別披露相關信息；

（六）報告期經審計的財務指標。除主要財務指標外，是否還包括扣

除非經常性損益的凈利潤，同時說明報告期非經常性損益的構成及原

                                  ?

因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益（如財政補

貼）是否具備持續性；

（七）交易標的為企業股權的，是否披露該企業是否存在出資瑕疵或    ?

者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司

的，是否披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權；交易標的

為有限責任公司股權的，是否披露是否已取得該公司其他股東的同意

或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件；

（八）該經營性資產的權益最近三年曾進行與交易、增資或者改制相

關的評估或者估值的，是否披露相關評估或者估值的方法、評估或者

估值結果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制    ?

的情況，并列表說明該經營性資產最近三年評估或者估值情況與本次

重組評估或者估值情況的差異原因；

（九）該經營性資產的下屬企業構成該經營性資產最近一期經審計的

資產總額、營業收入、凈資產額或者凈利潤來源 20%以上且有重大   ?

影響的，是否參照上述要求披露該下屬企業的相關信息。

交易標的不構成完整經營性資產的，是否披露：

（一）相關資產的名稱、類別；                    ?

（二）相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質

押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者    ?

存在妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）相關資產最近三年的運營情況和報告期經審計的財務數據，包

                                  ?

括但不限于資產總額、資產凈額、可準確核算的收入或者費用額；

（四）相關資產在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，是否披露

評估或者估值結果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關資

                                  ?

產最近三年評估或者估值情況與本次重組評估或者估值情況的差異

原因。

交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關

報批事項的，披露是否取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復

文件。交易標的涉及土地使用權、礦業權等資源類權利的，披露是否    ?

已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或者開采條件、以及

土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況。

交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用

他人資產的，是否簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許

可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費

                                  ?

等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影

響，該等資產對交易標的持續經營的影響，并就許可的范圍、使用的

穩定性、協議安排的合理性等進行說明。

資產交易涉及債權債務轉移的，是否披露該等債權債務的基本情況、

已取得債權人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債

                                  ?

務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交

易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。

資產交易涉及重大資產購買的，上市公司是否根據重要性原則，結合

行業特點，披露擬購買資產主營業務的具體情況，包括：

（一）主要產品（或者服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要

                                  ?

法律法規及政策等；

（二）主要產品（或者服務）的用途及報告期的變化情況。如從事多

                                  ?

種產品（或者服務）生產經營的，產品（或者服務）分類的口徑是否

前后一致。如產品（或者服務）分屬不同行業，是否按不同行業分別

披露相關信息；

（三）主要產品的工藝流程圖或者主要服務的流程圖；          ?

（四）主要經營模式（通常包括采購模式、生產模式、銷售模式）、

                                  ?

盈利模式和結算模式；

（五）列表披露報告期各期主要產品（或者服務）的產能、產量、期

初及期末庫存、銷量、銷售收入，產品（或者服務）的主要消費群體、

銷售價格的變動情況；報告期各期向前五名客戶合計的銷售額占當期

銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或者嚴   ?

重依賴于少數客戶的，是否披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易

對方及其關聯人，是否披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控

制人控制的銷售客戶，是否合并計算銷售額；

（六）報告期主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和

能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期各期

向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應

                                  ?

商的采購比例超過總額的 50%或者嚴重依賴于少數供應商的，是否

披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，是否合并

計算采購額；

（七）報告期董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要

關聯人或者持有擬購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或者   ?

客戶中所占的權益。若無，是否明確說明；

（八）若在境外進行生產經營，是否對有關業務活動進行地域性分析；

若在境外擁有資產，是否詳細披露該資產的資產規模、所在地、經營    ?

管理和盈利情況等具體內容；

（九）存在高危險、重污染情況的，是否披露安全生產和污染治理制

度及執行情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、最近三

                                  ?

年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關于安全

生產和環境保護的要求；

（十）主要產品和服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控

                                  ?

制措施、出現的質量糾紛等；

（十一）主要產品生產技術所處的階段，如處于基礎研究、試生產、

                                  ?

小批量生產或者大批量生產階段；

（十二）報告期核心技術人員特點分析及變動情況。           ?

資產交易涉及重大資產購買的，上市公司是否列表披露與擬購買資產

業務相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權的具體情況，包括：

（一）生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用

                                  ?

情況、成新率或者尚可使用年限；

（二）商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、

采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期

                                  ?

限或者保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對擬購買資產

生產經營的重要程度；

（三）擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，

特許經營權的期限、費用標準，以及對擬購買資產持續生產經營的影    ?

響。

資產交易涉及重大資產購買的，是否披露擬購買資產報告期的會計政

策及相關會計處理：

（一）收入成本的確認原則和計量方法；                    ?

（二）比較分析會計政策和會計估計與同行業或者同類資產之間的差

                                      ?

異及對擬購買資產利潤的影響；

（三）財務報表編制基礎，確定合并報表時的重大判斷和假設，合并

                                      ?

財務報表范圍、變化情況及變化原因；

（四）報告期存在資產轉移剝離調整的，是否披露資產轉移剝離調整

                                      ?

的原則、方法和具體剝離情況，及對擬購買資產利潤產生的影響；

（五）擬購買資產的重大會計政策或者會計估計與上市公司存在較大

差異的，報告期發生變更的或者按規定將要進行變更的，是否分析重

                                      ?

大會計政策或者會計估計的差異或者變更對擬購買資產利潤產生的

影響；

（六）行業特殊的會計處理政策。                       ?

第七節交易標的評估或者估值

重大資產重組中相關資產以資產評估結果或者估值報告結果作為定

價依據的，是否至少披露以下信息：

（一）評估或者估值的基本情況（包括賬面價值、所采用的評估或者

估值方法、評估或者估值結果、增減值幅度，下同），分析評估或者

                                  ?

估值增減值主要原因、不同評估或者估值方法的評估或者估值結果的

差異及其原因、最終確定評估或者估值結論的理由；

（二）對評估或者估值結論有重要影響的評估或者估值假設，如宏觀

                                  ?

和外部環境假設及根據交易標的自身狀況所采用的特定假設等；

（三） 選用的評估或者估值方法和重要評估或者估值參數以及相關依

據。具體如下：

估或者估值測算過程、非經營性和溢余資產的分析與確認等；

案例的選取原則、調整因素和流動性折扣的考慮測算等；

                                  ?

者估值結果等，如：房地產企業的存貨、礦產資源類企業的礦業權、

生產型企業的主要房屋和關鍵設備等固定資產以及對未來經營存在

重大影響的在建工程、科技創新企業的核心技術等無形資產、持股型

企業的長期股權投資等。主要資產采用收益法、市場法評估或者估值

的，應當參照上述收益法或者市場法的相關要求進行披露；

（四）引用其他評估機構或者估值機構報告內容（如礦業權評估報告、

土地估價報告等）、特殊類別資產（如珠寶、林權、生物資產等）相

                                      ?

關第三方專業鑒定等資料的，是否對其相關專業機構、業務資質、簽

字評估師或者鑒定師、評估或者估值情況進行必要披露；

（五）存在評估或者估值特殊處理、對評估或者估值結論有重大影響

事項，是否進行說明并分析其對評估或者估值結論的影響；存在前述

                                  ?

情況或者因評估或者估值程序受限造成評估報告或者估值報告使用

受限的，是否提請報告使用者關注；

（六）評估或者估值基準日至重組報告書簽署日的重要變化事項及其    ?

對評估或者估值結果的影響；

（七）該交易標的的下屬企業構成該交易標的最近一期經審計的資產

總額、營業收入、凈資產額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響

                                      ?

的，是否參照上述要求披露。交易標的涉及其他長期股權投資的，是

否列表披露評估或者估值的基本情況。

上市公司董事會是否對本次交易標的評估或者估值的合理性以及定

價的公允性做出分析。包括但不限于：

（一）對資產評估機構或者估值機構的獨立性、假設前提的合理性、

                                  ?

評估或者估值方法與目的的相關性發表意見；

（二）結合報告期及未來財務預測的相關情況（包括各產品產銷量、

銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業地位、行業發展趨勢、行

業競爭及經營情況等，詳細說明評估或者估值依據的合理性。如果未    ?

來預測與報告期財務情況差異較大的，是否分析說明差異的原因及其

合理性；

（三）分析交易標的后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、

重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面的變化趨勢、    ?

董事會擬采取的應對措施及其對評估或者估值的影響；

                                          本次以

（四）結合交易標的經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指            資產基

標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或者估值的影響，        ?   礎法作

并進行敏感性分析；                                 為定價

                                           依據

（五）分析說明交易標的與上市公司現有業務是否存在顯著可量化的

協同效應，若有，說明對未來上市公司業績的影響；交易定價中是否    ?

考慮了上述協同效應；

（六）結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率

                                  ?

或者市凈率等指標，分析交易定價的公允性；

（七）說明評估或者估值基準日至重組報告書披露日交易標的發生的

                                  ?

重要變化事項，分析其對交易作價的影響；

（八）若交易定價與評估或者估值結果存在較大差異，分析說明差異

                                      ?

的原因及其合理性。

上市公司獨立董事是否對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者

                                  ?

估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表的獨立意見。

第八節本次交易主要合同

上市公司是否披露本次交易合同的主要內容，包括但不限于：

（一）資產出售或者購買協議：

款等） ；                             ?

（二）業績補償協議（如有）；                        ?

（三）募集配套資金股份認購協議（如有）；                  ?

（四）其他重要協議。                            ?

第九節交易的合規性分析

上市公司是否對照《重組辦法》第十一條，逐項說明本次交易是否符

                                  ?

合《重組辦法》的規定。

獨立財務顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規定發表的

                                  ?

明確意見。其他證券服務機構出具的相關報告的結論性意見。

第十節管理層討論與分析

上市公司董事會是否就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分

析。該討論與分析的內容應當著重于董事會已知的、從一般性財務報    ?

告分析難以取得且對上市公司未來經營具有影響的重大事項。

本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析；上市公司主

要資產或者利潤構成在本次交易前一年發生重大變動的，是否詳細說    ?

明具體變動情況及原因。

是否結合上市公司情況，對交易標的行業特點和經營情況的討論與分

析：

（一）行業特點：

                                  ?

場供求狀況及變動原因，行業利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

                                  ?

發展瓶頸，國際市場沖擊等；

                                  ?

性特征等；

                                  ?

對該行業及其發展前景的有利和不利影響；

口政策、貿易摩擦對出口業務的影響、以及進口國同類產品的競爭格    ?

局等情況；

（二）核心競爭力及行業地位：

技術及管理水平、產品（或者服務）的市場占有率最近三年的變化情

                                  ?

況及未來變化趨勢等簡要情況；

（三）財務狀況分析：

減值的確認情況是否與資產實際狀況相符；報告期資產結構、負債結    ?

構發生重大變化的，是否分析說明導致變化的主要因素；

及利息保障倍數的變動趨勢。交易標的報告期經營活動產生的現金流    ?

量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，是否分析原因；

指標的變動趨勢，并結合市場發展、行業競爭狀況、生產模式及物流

管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明交易標的的資產周轉能

力；

產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的，是否分析其投資目的、

                                   ?

對交易標的資金安排的影響、 投資期限、交易標的對投資的監管方案、

投資的可回收性及減值準備的計提是否充足；

（四）盈利能力分析：

況，分別按各產品（或者服務）類別及各業務、各地區的收入構成，

                                   ?

分析營業收入增減變化的情況及原因；營業收入存在季節性波動的，

是否分析季節性因素對各季度經營成果的影響；

分析報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續性和穩定性的主     ?

要因素；

                                   ?

持續性；

                                   ?

幅度較大的項目是否重點說明；

動情況；報告期發生重大變化的，是否用數據說明相關因素對毛利率     ?

變動的影響程度；

                                   ?

重大影響的，是否分析原因及對盈利穩定性的影響；

（五）交易標的報告期財務指標變化較大或者報告期財務數據不足以

真實、準確、完整反映交易標的經營狀況的情況下，是否披露反映標     ?

的資產經營狀況的其他信息。

是否就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當期每

                                   ?

股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析：

（一）本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析：

道、技術或者資產整合等方面，分析本次交易對上市公司盈利能力驅     ?

動因素及持續經營能力的影響；

務構成、經營發展戰略和業務管理模式、對上市公司持續經營能力的         ?

影響；

                                       ?

分析說明上市公司未來經營中的優勢和劣勢；

易后上市公司資產負債率是否處于合理水平；同時結合上市公司的現

                                   ?

金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債（如擔保、訴

訟、承諾）等情況，分析說明上市公司的財務安全性；

（二）本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析：

劃，分析對上市公司未來發展的影響；

                                  ?

場和業務開拓等方面；

（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影

響的分析：

經營能力的其他重要非財務指標（如每股儲量、每股產能或者每股用

                                  ?

戶數等）的影響；如預計交易后將攤薄上市公司當年每股收益的，是

否根據《重組辦法》第三十五條披露填補每股收益的具體措施；

                                      ?

滿足該等資本性支出初步擬定的融資計劃；

                                      ?

響；

                                  ?

的具體情況，分析其對上市公司的影響。

第十一節財務會計信息

交易標的為完整經營性資產的，是否披露報告期的簡要財務報表。     ?

是否披露依據交易完成后的資產、業務架構編制的上市公司最近一年

                                  ?

及一期的簡要備考財務報表。

是否披露上市公司或者相關資產盈利預測的主要數據（如有，包括主

                                      ?

營業務收入、利潤總額、凈利潤等）。

第十二節同業競爭和關聯交易

披露交易標的在報告期是否存在關聯交易、關聯交易的具體內容、必

                                  ?

要性及定價公允性。

披露本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間是否

存在同業競爭或者關聯交易、同業競爭或者關聯交易的具體內容和擬    ?

采取的具體解決或者規范措施。

第十三節風險因素

上市公司是否以簡明扼要的方式，遵循重要性原則，對本次重組及重

組后上市公司的相關風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量

分析的，是否有針對性地作出定性描述。上市公司應當披露的風險包

括但不限于以下內容：

（一）本次重組審批風險。本次重組尚未履行的決策程序及報批程序

                                  ?

未能獲得批準的風險；

（二）交易標的權屬風險。如抵押、質押等權利限制，訴訟、仲裁或

者司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形，可能導致    ?

本次重組存在潛在不利影響和風險等；

                                          不涉及

（三）債權債務轉移風險。資產交易涉及債權債務轉移的，未獲得債

                                      ?   債權債

權人同意的債務可能給上市公司帶來的償債風險或者其他或有風險；

                                          務轉移

（四）交易標的評估或者估值風險。本次評估或者估值存在報告期變

動頻繁且對評估或者估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估    ?

或者估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；

（五）交易標的對上市公司持續經營影響的風險。由于政策、市場、

技術、匯率等因素引致的風險：

險，如財政、金融、稅收（如所得稅優惠、出口退稅等） 、貿易、土

地使用、產業政策（如屬國家限制發展的范圍） 、行業管理、環境保           ?

護等， 或者可能因重組后生產經營情況發生變化不能繼續適用原有的

相關政策引致的風險；

境的變化、商業周期或者產品生命周期的影響、市場飽和或者市場分            ?

割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；

主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產品（或者服務），

                                          ?

經營場所過度集中或者分散，非經常性損益或者投資收益金額較大

等；

缺乏有效保護或者保護期限短或者保護期限到期、缺乏核心技術或者

                                          ?

核心技術依賴他人、 產品或者技術的快速更新換代可能導致現有產品

或者技術面臨被淘汰、核心技術人員流失及核心技術失密等風險；

                                          ?

生產、匯率變化、外貿環境等；

（六）整合風險。上市公司管理水平不能適應重組后上市公司規模擴

張或者業務變化的風險，交易標的與上市公司原有業務、資產、財務、           ?

人員、機構等方面的整合風險；

（七）業務轉型風險。上市公司所購買資產與現有主營業務沒有顯著

                                          ?

協同效應的，涉及的業務轉型升級可能面臨的風險；

（八）財務風險。本次重組導致上市公司財務結構發生重大變化的風

                                  ?

險。

上市公司和相關各方應當全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后

上市公司產生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因     ?

素，是否予以充分披露。

第十四節其他重要事項

本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或者其

他關聯人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或者其他關聯        ?

人提供擔保的情形。

                                              不存在

                                              大量增

                                              加負債

上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包

                                      ?       （包括

括或有負債）的情況。

                                              或有負

                                              債）的

                                              情況。

上市公司在最近十二個月內曾發生資產交易的，是否說明與本次交易

                                  ?

的關系。

是否披露本次交易對上市公司治理機制的影響。             ?

是否披露本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會    ?

對上述情況的說明。

是否披露本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。      ?

是否披露其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次

                                   ?

交易的所有信息。

是否披露獨立財務顧問和律師事務所對本次交易出具的結論性意見。     ?

是否披露本次交易所聘請的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務

所、資產評估機構（如有）、估值機構（如有）等專業機構名稱、法     ?

定代表人、住所、聯系電話、傳真，以及有關經辦人員的姓名。

是否披露中國證監會要求披露的其他信息。                ?

上市公司是否在重組報告書的顯著位置載明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、

                                   ?

準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶

責任”。

第十五節重組上市（創業板不適用）

第十六節非現金支付方式

上市公司擬發行股份購買資產的，重組報告書中是否還包括以下內

容：

（一）在第六節規定的“交易標的”部分后，加入第七節“發行股份

情況”，其以下各部分依次順延。在“發行股份情況”部分是否披露

以下內容：

否披露按照《重組辦法》第四十五條計算的董事會就發行股份購買資

產作出決議公告日前二十個交易日、 六十個交易日或者一百二十個交        ?

易日的公司股票交易均價， 以及發行股份市場參考價的選擇依據及理

由，并進行合理性分析；

發行價格調整方案是否建立在大盤和同行業因素調整基礎上，觸發發

行價格調整的情形是否明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出         ?

現上市公司發行價格的調整，是否說明調整程序、是否相應調整交易

標的的定價及理由、發行股份數量的變化情況等；

                                       ?

的相關承諾；

上市公司發行股份購買資產的，控股股東、實際控制人、董事、監事、

高級管理人員及交易對方是否按照《內容與格式準則第 26 號》第五       ?

十三條要求作出公開承諾；

                                       ?

等）和其他重要經濟指標的對照表；

                                       ?

導致上市公司控制權發生變化；

（二）在第七節規定的“交易標的評估或者估值”部分，是否披露董

事會結合股份發行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發行對上市         ?

公司盈利能力、持續發展能力的影響等對股份發行定價合理性所作的

分析；

（三）在第九節規定的“交易的合規性分析”部分，逐項說明是否符

                                    ?

合《重組辦法》第四十三條的規定。

上市公司擬發行優先股購買資產的，重組報告書中除包括《內容與格

式準則第 26 號》第五十四條第（二）項、第（三）項規定的內容外，

還應當在“發行股份情況”部分，比照《內容與格式準則第 26 號》

第五十四條第（一）項相關要求，并結合《公開發行證券的公司信息

                                    ?

披露內容與格式準則第 34 號——發行優先股募集說明書》第四節、

第六節第三十五條相關要求，披露相關信息。

如本次優先股發行涉及公司章程的，是否披露公司章程相應修訂情

況。

上市公司擬通過向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證

                                    ?

等其他支付方式購買資產的，是否比照上述要求，披露相關內容。

第十七節換股吸收合并

換股吸收合并涉及上市公司的，重組報告書是否在第六節規定的“交

易標的”部分后，加入第七節“換股吸收合并方案”，其以下各部分

依次順延。“換股吸收合并方案”部分是否比照《內容與格式準則第

（一）換股各方名稱；                          ?

（二）換股價格及確定方法；                       ?

（三）本次換股吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案；       ?

（四）本次換股吸收合并對異議股東權利保護的相關安排，如為提供

現金選擇權，披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現金選擇權

                                    ?

的股東范圍（異議股東或者全體股東）、現金選擇權提供方、與換股

價格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權債務處置及債權人權利保護的相

                                    ?

關安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關資產過戶或者交付的安排；        ?

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置。                 ?

上市公司發行優先股、向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定

                                    ?

向權證用于與其他公司合并的，是否比照上述要求，披露相關內容。

第十八節募集配套資金

上市公司發行股份購買資產同時募集部分配套資金的，在重組報告書

“發行股份情況”部分是否還披露以下內容：

（一）募集配套資金的金額及占交易總金額的比例；             ?

（二）募集配套資金的股份發行情況。比照《內容與格式準則第 26

號》第五十四條相關要求，披露上市公司募集配套資金的股份發行情

                                    ?

況，包括發行股份的種類、每股面值、發行價格及定價原則、發行數

量及占發行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測試依據、

使用計劃進度和預期收益，如募集配套資金用于投資項目的，是否披      ?

露項目是否取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件；

（四）募集配套資金的必要性。結合行業特點、資金用途、前次募集

                                    ?

資金使用效率、上市公司及交易標的現有生產經營規模、財務狀況、

是否有利于提高重組項目的整合績效等方面，說明募集配套資金的必

要性及配套金額是否與之相匹配；

（五）其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度，募

集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披

                                         ?

露程序；本次募集配套資金失敗的補救措施；對交易標的采取收益法

評估時，預測現金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。

第十九節重組報告書摘要

按照《內容與格式準則第 26 號》本節內容編制重組報告書摘要   ?

其他其他事項

（一）重大資產重組有關各方是否及時、公平地披露或者提供信息，

披露或者提供的所有信息應當真實、準確、完整，所描述的事實是否

                                 ?

有充分、客觀、公正的依據，所引用的數據是否注明資料來源，不得

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司全體董事、監事、高級管理人員及相關證券服務機構及人員

是否按要求在所披露或者提供的有關文件上發表聲明，確保披露或者   ?

提供文件的真實性、準確性和完整性。

交易對方是否按要求在所披露或者申請的有關文件上發表聲明，確保

                                 ?

為本次重組所提供的信息的真實性、準確性和完整性。

（二）重大資產重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否在重

大資產重組報告書中披露“是否存在泄露本次重大資產重組內幕信息   ?

以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形”。

（三）上市公司是否在重大資產重組報告書中披露本次重組相關主體

是否存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產   ?

重組的情形。

第六部分上市公司董事會聲明

  上市公司董事會保證《重大資產重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完

整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

                            上市公司董事會蓋章：

 （此頁無正文，為《創業板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》之

蓋章頁）

法定代表人（或授權代表）：   ______________

                     薛荷

   財務顧問主辦人：     ______________    ______________

                    陳世信               王永超

                                 金圓統一證券有限公司

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標簽： 資產重組 上市公司