凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司

(資料圖)

   董事會審計委員會規則

     二〇二二年十二月

                                                     目         錄

                第一章      總則

  第一條   為強化凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公

司”）董事會對經營層的有效監督，進一步完善公司法人治理結構，根據《中華

人民共和國公司法》、

         《上市公司治理準則》、

                   《深圳證券交易所股票上市規則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》、

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）、

《凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）

及其他有關規定，特制定本規則。

  第二條   董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作

機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

               第二章    人員組成

  第三條   審計委員會由至少三名董事組成，其成員須全部是非執行董事且

獨立非執行董事應當占多數，委員中至少應當有一名獨立非執行董事具備《香港

上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

  第四條   審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全

體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

  第五條   審計委員會設主任委員（召集人）一名，在屬于專業會計人士的

獨立非執行董事委員中選舉產生，負責主持委員會工作。主任委員每年在公司工

作的時間不應少于 25 個工作日。

  第六條   審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。

期間如有委員不再擔任公司董事職務或出現其他情形導致其無法繼續擔任董事

職務的或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再具備相關法律、法規、《香港

上市規則》或《公司章程》所規定的獨立性，自動失去委員資格，并由董事會根

據本規則第三條至第五條規定補足委員人數。

  由董事長提議并經董事會討論通過，可對審計委員會委員在任期內進行調

整。

     第七條   董事會辦公室負責審計委員會的日常工作。

     第八條   現時負責審計公司賬目的審計公司的前任合伙人在以下日期（以

日期較后者為準）起計兩年內，不得擔任公司審計委員會的成員：

                 第三章   職責權限

     第九條   審計委員會的主要職責權限：

  （一）就外部審計機構的聘請、續聘或者更換、解聘向董事會提供建議，批

準、審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，以及處理任何有關外部審計機構

辭職或辭退問題，監督外部審計機構的工作，審查外部審計機構的報告；公司聘

請或更換外聘會計師事務所，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議

后，董事會方可審議相關議案；

  （二）按適用的標準檢討及監察外部審計機構是否獨立客觀及核數程序是否

有效；審核委員會應于審計工作開始前先與審計師討論審計性質及范疇及有關申

報責任；

  （三）監督公司的財務監控及內部審計制度及其實施；

  （四）負責內部審計與外部審計之間的溝通，負責監察公司與外部審計之間

的關系；

  （五）審核公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）

季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見，審計委員

會在向董事會提交有關報表及報告前，應當特別針對以下事項加以審閱：

  （六）為履行本條第（五）款職責：

審計委員會應至少每年與公司外部審計機構舉行兩次會議；

事項給予考慮，并應適當參考由公司財務人員、內部審計人員或監察人員，或聘

請的外部審計機構提出的事項；

  （七）審查公司風險管理及內部控制制度；

  （八）與管理層就風險管理及內部控制系統進行討論，確保管理層已履行職

責建立有效系統，討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工

資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；

  （九）主動或應董事會委派，就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結

果及管理層對調查結果的回應進行研究；

  （十）確保內部審計部門與外部審計機構的工作得到協調；也須確保內部審

計部門有足夠資源運作，并且有適當的地位；審查并監督內部審計部門的運作是

否有效；

  （十一）審查公司的財務、會計政策及實務；

  （十二）審閱外部審計機構向管理層提交的《審核情況說明函件》、外部審

計機構就會計記錄、財務賬目或內部控制系統向管理層提出的任何重大疑問及管

理層作出的回答；

  （十三）確保董事會及時回應外部審計機構向管理層提交的《審核情況說明

函件》中提出的事宜；

  （十四）確保公司建立適當渠道以便員工可在保密的情況下就財務匯報、內

部控制或其他方面可能發生的不正當行為進行舉報或提出質疑，并不時審查有關

安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查，并采取適當行動；

  （十五）擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二者之間的關

系；

  （十六）審核公司所有對外擔保，將其討論結果遞交董事會審議；

  （十七）就外部審計機構提供的非審計服務（如有）制定政策，并予以執行。

就此規定而言，外部審計機構包括與負責審計的公司處于同一控制權、所有權或

管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下

會斷定該機構屬于該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審

計委員會應就其認為必須采取的行動或改善的事項向董事會報告并提出相關建

議；

  （十八）檢討公司遵守《香港上市規則》中《企業管治守則》的情況及在《企

業管治報告》內的披露；

  （十九）就職權范圍內的事宜向董事會匯報；

  （二十）《香港上市規則》規定的審計委員會其他權限；

  （二十一）公司董事會授權的其他事宜。

     第十條   審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

     第十一條 審計委員會應關注公司的募集資金的存放與使用情況，并充分聽

取內審部門檢查結果的報告。

     第十二條 審計委員會應在公司證券上市地交易所網站及公司網站上公開

其職權范圍，解釋其角色以及董事會轉授予其的權力。

     第十三條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或者機

構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審

計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。

  第十四條 公司應當在年度報告中披露審計委員會年度履職情況，主要包括

其履行職責的具體情況和審計委員會會議的召開情況。

  第十五條 審計委員會就其職責范圍內事項向董事會提出審議意見，董事會

未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。

                第四章   議事規則

  第十六條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。

  第十七條 審計委員會應至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交

的工作計劃和報告等。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時應書面委托其

他一名獨立非執行董事委員主持。

  審計委員會應至少每季度向董事會報告一次，內容包括內部審計工作進度、

質量以及發現的重大問題等。

  第十八條 主任委員有權根據公司經營的需要，不定期召集審計委員會臨時

會議。

  第十九條 召開審計委員會定期會議，除非全部委員會成員另外同意，董事

會辦公室應當提前七日將書面會議通知，通過直接送達、以預付郵資函件發送、

傳真、電子郵件方式，提交全體審計委員會成員和董事會秘書。非直接送達的，

還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

  以直接送達的，由被送達人在回執上簽名（或蓋章），簽收日期為送達日期；

以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；以傳真送出的，自

傳真送出時為已經送達，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準；以電子郵件發

送的，以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統視為送達。

  主任委員不定期召集的臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發

出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

     第二十條 委員因故不能出席的，可以書面委托其他委員代為出席。委托書

應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的委員應當在授權范圍內行使委托委員的權利。

     第二十一條   審計委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行；每

一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

     第二十二條   審計委員會委員若與會議討論事項存在利害關系，須予以回

避。因委員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。審計委

員會會議表決時，由主任委員根據需要決定采取舉手表決方式或書面投票表決方

式。臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

     第二十三條   審計委員會成員可根據需要，邀請其他董事、監事、高級管

理人員、外聘專家、內部審計人員、財務人員、法律顧問或其他相關人員列席會

議。

     第二十四條   審計委員會可要求公司對相關事項進行說明并提供有關資

料。

     第二十五條   如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業

意見，合理費用由公司支付。

     第二十六條   審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的有關方

案、決議須遵循有關法律、法規及《公司章程》、本規則的規定。

     第二十七條   審計委員會的有關文件、計劃、方案、決議和紀要（記錄）

應交由董事會日常辦事機構保存，保存期限十年，并應供董事隨時查閱。有關決

議和紀要（記錄）應由參加會議的委員簽字。會議記錄的初稿及最后定稿應在會

議后一段合理時間內先后發送審計委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后

定稿作其記錄之用。

     第二十八條   審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公

司董事會。

     第二十九條   出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項負有保密義

務，不得擅自披露相關信息。

                第五章   附則

  第三十條 本規則經公司董事會審議通過后生效并施行。

  第三十一條   本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規、《香港上市規則》

和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日后頒布的法律、法規、《香港上

市規則》或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、

《香港上市規則》和《公司章程》的規定執行，并及時修訂，報董事會審議通過。

  第三十二條   本規則由公司董事會負責解釋。

                凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司董事會

                           二〇二二年十二月二十二日

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標簽： 審計委員會 公司董事會 醫藥集團