東方證券承銷保薦有限公司

              關于阜新德爾汽車部件股份有限公司

(資料圖)

       以募集資金置換預先支付發行費用的自籌資金事項的

                           核查意見

   東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為阜新德爾汽車部

件股份有限公司（以下簡稱“德爾股份”或“公司”）持續督導保薦機構，根據

《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募

集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號-創業板上市公司規范運作》等相關

法律、法規和規范性文件的規定，就德爾股份使用 2022 年以簡易程序向特定對

象發行股票募集資金置換預先支付發行費用的自籌資金事項進行了審慎盡職調

查，并發表如下核查意見。

一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于同意阜新德爾汽車部件股份有限公司向特

定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕1661號）同意，公司向7名特

定對象發行人民幣普通股（A股）股票15,527,950股，發行價格為16.10元/股，

募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 249,999,995.00 元 ， 扣 除 發 行 費 用 共 計 人 民 幣

述募集資金到位情況已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并

由其出具普華永道中天驗字(2022)第0570號《驗資報告》。公司已將上述募集

資金存放于募集資金專項賬戶管理。

二、募集資金投資項目情況

   根據《阜新德爾汽車部件股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發行

股票募集說明書（注冊稿）》，公司本次募集資金扣除發行費用后將用于以下項

目：

                              擬投資總額         募集資金擬投入

序號             項目名稱

                              （萬元）          金額（萬元）

               合計               25,712.05      25,000.00

     本次實際募集資金凈額低于上表所列募集資金擬投入金額，本次實際募集資

金凈額與募集資金擬投入金額之間的資金缺口將由公司自籌解決。

三、公司以募集資金置換預先支付發行費用情況

     本次募集資金各項發行費用合計支付人民幣 9,210,790.88 元（不含增值稅），

其中保薦及承銷費用人民幣 4,999,999.95 元（不含增值稅）已從募集資金總額

中扣除， 其他發 行費 用人民 幣 4,210,790.93 元（ 不含增 值稅） 中的 人民幣

人民幣 3,096,073.95 元（不含增值稅）由自有資金支付。上述由本公司自有資

金支付的發行費用人民幣 3,096,073.95 元（不含增值稅），擬用募集資金一并

置換。

     上述自籌資金預先支付發行費用金額已經普華永道中天會計師事務所（特殊

普通合伙）專項審核，并出具了普華永道中天特審字(2022)第 5747 號《以自籌

資金預先支付發行費用的情況報告的鑒證報告》。

四、本次以募集資金置換預先支付發行費用所履行的審議程序

     （一）董事會審議情況

     公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司以募集資金置換預

先支付發行費用的自籌資金的議案》。經審核，董事會認為：本次使用募集資

金置換預先支付發行費用的自籌資金，符合法律、法規的規定以及發行申請文

件的相關安排，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集

資金用途的情形和損害股東利益尤其是中小股東利益的情形。本次置換時間距

離募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監管指引第 2 號-上市公

司募集資金管理和使用的監管要求》、

                《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號-創業板上市公司規范運作》

等相關法律、法規和規范性文件的規定。董事會同意本次使用募集資金置換預

先支付發行費用的自籌資金。

  （二）監事會審議情況

  公司第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于公司以募集資金置換預先支

付發行費用的自籌資金的議案》。經審核，監事會認為：本次置換的資金是預先

支付發行費用的自籌資金，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個

月。本次募集資金置換行為根據《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金

管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證

券交易所上市公司自律監管指引第 2 號-創業板上市公司規范運作》等相關法

律、法規和規范性文件的規定，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在

變相改變募集資金用途的情形。監事會同意公司使用募集資金置換預先支付發行

費用的自籌資金。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司使用募集資金置換預先支付發行費用的自籌資金不

影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向或損害公司及股東特別

是中小股東利益的情況。本次募集資金置換符合《上市公司監管指引第 2 號-

上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市

規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號-創業板上市公司規范

運作》等相關法律、法規和規范性文件的規定。公司董事會在審議此議案時，表

決程序符合相關法律法規、規范性文件的規定，表決程序合法有效。綜上，我們

一致同意公司本次以募集資金置換預先支付發行費用的自籌資金的事項。

五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

董事會和監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，并由普華永道（中

天）會計師事務所出具了普華永道中天特審字(2022)第5747號《以自籌資金預

先支付發行費用的情況報告的鑒證報告》，已履行了必要的審批程序，符合《證

券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號-創業板上市公司規范運作》等相關法

律、法規和規范性文件的規定。

投項目的相關安排和承諾，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資

金投向和損害股東利益的情況。

  綜上，保薦機構對公司使用募集資金置換預先支付發行費用的自籌資金事項

無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關于阜新德爾汽車部件股份有限

公司以募集資金置換預先支付發行費用的自籌資金事項的核查意見》之簽字蓋章

頁）

保薦代表人：

             陸郭淳           朱   偉

                       東方證券承銷保薦有限公司

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標簽： 募集資金 股份有限公司 有限公司