證券代碼：601326   證券簡稱：秦港股份      公告編號：2023-001

(資料圖)

         秦皇島港股份有限公司

    關于簽署《股權托管協議》暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  秦皇島港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與唐山港口實業集

團有限公司（以下簡稱“唐港實業”）簽署《股權托管協議》，受托管理唐港實業所

持的國投中煤同煤京唐港口有限公司（以下簡稱“國投京唐港”）20%股權（以下簡稱

“本次交易”）。

  唐港實業為本公司控股股東河北港口集團有限公司（以下簡稱“河北港口集

團”）全資子公司，構成本公司于《上海證券交易所股票上市規則》

                             （以下簡稱“《上

市規則》”）項下的關聯方，因此本次交易構成本公司于《上市規則》項下的關聯交

易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  本次交易經本公司第五屆董事會第六次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

  一、關聯交易概述

  為解決及避免本公司與控股股東及其子公司之間同業競爭問題，2022 年 12 月 31

日，本公司與唐港實業簽署《股權托管協議》，就本公司受托管理唐港實業持有的國

投京唐港 20%股權事項達成一致。

  唐港實業為河北港口集團全資子公司，構成本公司于《上市規則》項下的關聯方，

因此本次交易構成本公司于《上市規則》項下的關聯交易。

份有限公司與唐山港口實業集團有限公司簽署<股權托管協議>的議案》，同意本次交

易。

  過去 12 個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交

易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。本次交易無需提交股東大會審

議。

     二、關聯方介紹及關聯關系

  唐港實業成立于 2000 年 7 月 3 日，注冊資本為 60 億元，法定代表人為宣國寶，

住所為唐山海港開發區港盛街與海平路夾角西北側唐山港大廈 11 層-14 層，主營業務

為：國有資產產權經營和資本運營；港口、鐵路設施及臨港相關產業開發建設；港口

設施、設備和港口機械的租賃服務；經營方式采用自營、資產出租、控股參股、兼并、

收購、轉讓、合資合作、服務；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批發零售；土地

租賃經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

  截至 2021 年 12 月 31 日，唐港實業資產總額為 436.17 億元，負債總額為 176.51

億元，所有者權益為 259.66 億元；2021 年度實現營業收入 77.24 億元，實現凈利潤

  本公司控股股東河北港口集團持有唐港實業 100%股權，因此唐港實業構成本公司

于《上市規則》項下的關聯方。

     三、關聯交易標的介紹

  國投京唐港成立于 2005 年 6 月 16 日，注冊資本為 96558.3 萬元，法定代表人為

何堅雄，住所為唐山海港開發區港盛街（5 號路）北（國投京唐港大廈），主營業務為：

為船舶提供碼頭設施；在港內提供貨物裝卸、倉儲服務；裝卸及輔助作業服務（人力）；

機械電氣設備維修；技術及企業管理咨詢；岸電服務（依法須經批準的項目，經相關

部門批準后方可開展經營活動）。

  截至 2021 年 12 月 31 日，國投京唐港資產總額為 20.85 億元，負債總額為 1.77

億元，所有者權益為 19.07 億元；2021 年度實現營業收入 8.19 億元，實現凈利潤 2.36

億元（上述數據經審計）。

  國投京唐港股權結構如下：

  序號                股東名稱                  持股比例

  四、關聯交易協議主要內容

  （一）簽約方

  甲方（委托方）：唐山港口實業集團有限公司

  乙方（受托方）：秦皇島港股份有限公司

  托管標的（目標公司）：國投京唐港 20%股權

  （二）主要托管事項

  除股權處置權、《公司法》規定的股東會特別決議事項表決權 、收取分紅的權利

及分配目標公司剩余資產的權利外，甲方將其在目標公司所享有的其他全部股東權

利，按照本協議的約定委托乙方管理和行使。

  （三）托管費用

  雙方確認本協議是為解決及避免乙方與控股股東及其子公司的同業競爭問題，乙

方不向甲方收取托管費用。

  （四）托管期限

  甲乙雙方一致同意，除非本協議根據相關約定提前終止，本協議托管期限為自本

協議生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。托管期間屆滿后，若雙方均無書面異議，

則本協議托管期限自動順延 3 年，以此類推。托管期間，若任何托管標的已全部轉讓

予乙方或其下屬控股企業，則就該托管標的的托管自前述股權轉讓完成日起終止。

  五、關聯交易目的和交易對公司的影響

  本次交易有利于公司與目標公司共同推進煤炭港口裝卸業務等資源的共享調配

與優化配置，避免惡性競爭，共同開拓市場、統籌協調開展業務，達到節約成本、提

升效益、更好服務港口生產的目的。

  本次簽署《股權托管協議》是為有效解決公司和控股股東及其子公司之間的同業

競爭問題，在托管期限內實行無償委托，目標公司的經營收益和虧損仍由其股東享有

和承擔。本次關聯交易不存在重大風險，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損

害本公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

  六、關聯交易履行的審批程序

權審議通過了《關于秦皇島港股份有限公司與唐山港口實業集團有限公司簽署<股權

托管協議>的議案》。在審議該議案時，關聯董事曹子玉、孫文仲、楊文勝、馬喜平回

避表決，董事會的審議程序符合相關法律法規和《秦皇島港股份有限公司章程》的規

定。

  公司全體獨立非執行董事對本次關聯交易發表了事前認可意見，同意將上述議案

提交公司董事會審議，并發表獨立意見如下：

                   （1）本次交易可有效解決公司和控股股

東及其子公司之間的同業競爭問題，有利于維護公司及全體股東的合法權利，不存在

向關聯方輸送利益的情形；

           （2）公司董事會對上述關聯交易議案進行審議時，關聯董

事已按規定回避表決，表決程序符合有關法律法規的規定。我們一致同意上述關聯交

易事項。

     七、備查文件

  特此公告。

                       秦皇島港股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 股權托管 股份有限公司