興業證券股份有限公司關于

   福建省青山紙業股份有限公司前次非公開發行項目

(相關資料圖)

            等相關事項的專項核查意見

上海證券交易所：

  興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”、“保薦機構”）作為福建

省青山紙業股份有限公司（以下簡稱“青山紙業”、“上市公司”或“公司”）

進行了專項核查，具體如下：

  一、關于中節能協會推薦超聲波制漿技術

  （一）情況說明

  根據上市公司介紹：2014年，中國工業節能與清潔生產協會（以下簡稱“中

節能協會”）向上市公司的控股股東推薦了國家環保部科技司跟蹤多年的超聲波

制漿技術，上市公司組織團隊對該技術進行考察、論證，經決策后決定啟動收購

超聲波制漿技術工作。在此基礎上，上市公司籌劃了非公開發行股票，募投方向

之一“年產50萬噸食品包裝原紙技改工程項目”結合了超聲波制漿技術的應用。

根據上市公司2015年2月12日披露的《2015年非公開發行股票預案》，華夏興邦

（深圳）基金發展企業（有限合伙）（以下簡稱“華夏興邦”）和華夏綠色（深

圳）基金發展企業（有限合伙）（以下簡稱“華夏綠色”）擬認購上市公司非公

開發行股票。該預案披露時，中節能協會持有華夏盛世基金管理有限公司（以下

簡稱“華夏盛世”）20.31%的股權，華夏盛世分別持有華夏興邦、華夏綠色各50%

的合伙份額；2015年11月17日，上市公司披露《2015年非公開發行股票預案（修

訂稿）》，該修訂稿預案披露時，華夏盛世不再持有華夏興邦、華夏綠色的合伙

份額；2015年11月28日，上市公司披露《2015年非公開發行股票預案（二次修訂

稿）》，華夏興邦、華夏綠色不再參與本次非公開發行。綜上，中節能協會未通

過非公開發行持有上市公司權益。

  根據企查查等公開渠道查閱，截至目前，中節能協會持有華夏盛世20.31%

的股權。

  根據中國工業節能與清潔生產協會官方網站（http://www.cieccpa.org.cn/） 介

紹，中節能協會是民政部登記注冊的國家級協會，主要從事工業綠色低碳領域的

政策研究、咨詢服務、標準制定、會展論壇、成果鑒定、技術推廣、試點示范、

業務培訓、國際交流、信息服務等核心業務，協會目前擁有包括中央企業、世界

環境保護、資源綜合利用和鋼鐵、冶金、輕工、建材、機械、能源、化工、電子、

綠色金融等行業領域。

  公司購買的超聲波制漿技術系列專利為中節能協會推薦，符合其在輕工領域

推廣節能、環保技術的業務范圍。同時中節能協會從事咨詢服務，為此該協會在

國家工信部節能司指導下，組織國內制漿造紙及超聲波領域的知名專家，于2015

年4月19日召開技術論證會進行評審，形成了評審意見，該評審意見主要針對技

術特征、生產成本優勢、產品質量、工業化生產可行性等方面進行評價，并向公

司出具了專家論證會論證意見（具體內容詳見公司于2015年5月15日披露的《超

聲波制漿技術工業化專家論證會論證意見》），上述論證意見亦不涉及資產評估，

無需資產評估相關資質。

  因此，中節能協會向上市公司推薦超聲波制漿技術、組織技術論證會對該技

術進行評審、出具論證意見，符合其在官方網站上描述的業務范圍。

     （二）保薦機構核查意見

  （1）向上市公司了解中節能協會參與超聲波制漿技術推薦工作的過程情況，

查閱了青山紙業關于其 2015 年非公開發行期間披露的與認購對象相關的公告文

件；

  （2）通過企查查等公開渠道查閱了中節能協會與華夏盛世基金的工商登記

信息；

  （3）通過中國資產評估協會網站查詢資產評估機構備案名單及基本信息；

  （4）查閱了上市公司披露的《超聲波制漿技術工業化專家論證會論證意見》。

  經核查，保薦機構認為：

  中節能協會為上市公司收購超聲波制漿技術的推薦方，中節能協會持有華夏

盛世 20.31%的股權，未通過非公開發行持有上市公司權益；中節能協會向上市

公司推薦超聲波制漿技術、組織技術論證會對該技術進行評審、出具論證意見，

符合其在官方網站上描述的業務范圍。

  二、關于原募投項目其中 3#紙機改造的相關情況

  （一）情況說明

  根據《福建省青山紙業股份有限公司年產 50 萬噸食品包裝原紙技改工程可

行性研究報告》，公司原募投項目年產 50 萬噸食品包裝原紙技改工程于 2015

年立項實施，建設主要建設內容為：一方面將原有設備（紙袋紙 3#紙機）改造

為年產 20.23 萬噸普通食品包裝原紙生產線，另一方面在公司預留建設用地上新

建 25 萬噸超聲波漿系統和涂布食品包裝原紙 30.6 萬噸紙機生產線，即 50 萬噸

食品紙配套 25 萬噸超聲波漿。因此，3#紙機技改及配套項目為公司實施募投項

目總體工程的一部分，為實施該技改項目，公司委托專業機構編制了《年產 50

萬噸食品包裝原紙技改工程一期（3#紙機技改及配套項目）可行性研究報告》。

  截至目前，3#紙機技改部分已先行完成，項目于 2016 年 7 月份進入試車階

段，2016 年底達到預計可使用狀態并暫時交付使用，該項目累計使用募集資金

  根據上市公司介紹，目前已完成的 3#紙機改造的主要內容：為滿足食品卡

生產要求，一是按照食品紙生產標準，拆除原有廢紙上漿線，同時對原有廠房進

行改造；二是增加高低濃打漿、低濃除渣、化學品制備、成品封包機輸送系統等

等，對現有紙機的上漿系統、傳動系統、真空系統、蒸汽冷凝水系統、通風系統、

DCS 和 QCS 控制系統等進行改造升級，提升紙機運行效率，提高紙機產能；三

是預留增加一芯層網，（兩層網改為三層網），預留增加一條上漿線，以超聲波

上漿線替代廢紙上漿線。改造后的 3#紙機目前已具備年產 13 萬噸白卡紙（食品

卡）的生產能力。如果再增加一條上漿線后，即可具備年產 20.23 萬噸不涂布普

通食品包裝原紙的能力；如果增加一芯層網，則可將超聲波漿作為生產原料生產，

基于漿料結構成本考慮，如果使用超聲波漿用于芯層，可在一定程度上優化漿料

成本結構（相比較而言，全部化學漿成本更高）。

紙品

  根據上市公司的介紹：因公司此前未涉足食品卡領域，原募投項目計劃采用

預計成本更低的超聲波制漿工藝方式實現食品卡的規模建設，從而達到規模效

應，具備相關領域的競爭優勢。在超聲波漿產業化未達預期的過程中，公司也曾

組織進行項目優化，即尋求通過繼續以竹木為原料的其他漿種（化機漿）用于卡

紙芯層，以替代超聲波制漿工藝的方式來實現食品卡規模建設。分析論證后，公

司認為，化機漿用于芯層漿料成本仍不具優勢，制漿工藝的調整需要結合中試線

項目的進展再行實施。因此，為避免產能閑置，目前該紙機仍生產公司原有紙品

——伸性紙袋紙等。

  （二）保薦機構核查意見

  （1）查閱了《福建省青山紙業股份有限公司年產 50 萬噸食品包裝原紙技改

工程可行性研究報告》《年產 50 萬噸食品包裝原紙技改工程一期（3#紙機技改

及配套項目）可行性研究報告》；

  （2）查閱了 3#紙機生產情況相關文件；

  （3）查閱了上市公司公告的募集資金存放與實際使用情況的專項報告及相

關信息披露文件。

  經核查，保薦機構認為：

成改造并投入使用，改造后的 3#紙機目前已具備年產 13 萬噸白卡紙（食品卡）

的生產能力。根據公司的經營安排，3#紙機目前生產伸性紙袋紙等原有紙品。

     三、關于原募投項目建設規模與專利評估情況的說明

  （一）情況說明

  根據北京中企華資產評估有限責任公司于 2015 年 4 月 28 日出具的《福建省

青山紙業股份有限公司擬收購安陽華森紙業有限責任公司、劉潔先生持有的專利

技術項目評估報告》。評估假設條件中說明：本次在對專利技術的評估中，部分

參數的預測在頗大程度上參考了福建省建筑輕紡設計院 2014 年 12 月出具的《100

萬噸超聲波清潔制漿生產基地建設規劃可行性研究報告》（以下簡稱“100 萬噸

制漿生產基地可研報告”）的分析結果，本次評估假設專利持有人的專利應用項

目可按照上述可研報告的規劃實施并獲得相應收益。

  根據上述“100 萬噸制漿生產基地可研報告”，可研編制單位受專利原持有

人的委托，根據該專利的市場應用前景，結合考察當時造紙纖維原料結構和市場

狀況以及非木材纖維生產區基礎條件和建設條件，提出超聲波清潔制漿生產基地

規劃生產品種及建設規模。項目規劃單位為安陽華森紙業有限責任公司，規劃基

地建設地址河南、福建，規劃產能 100 萬噸（其中包括麥草漿：50 萬噸/年；稻

草漿：50 萬噸），規劃主導產品為非木材纖維漂白漿（包括麥草、稻草），非

木纖維生產線單條生產能力 10 萬噸/年，單個基地產能 50 萬噸/年，共計 5 條生

產線。

  因此，“100 萬噸制漿生產基地可研報告”為專利資產評估報告中測算及假

設的依據之一，且屬于無形資產應用及評估（價值估值）價的參考，并非評價技

術應用是否可行的依據。

  在收購專利過程中，上市公司已組織對相關專利應用可行性的調查、分析、

論證。專利的交易作價參考資產評估結果，上市公司按照國資監管程序委托評估

機構出具評估報告，評估報告經福建省國資委備案，評估結果客觀、公正。上市

公司購買專利技術、交易作價依據及簽署相關協議等事項均已履行相應的國資監

管程序和公司決策程序。

說明“為進一步提升公司在漿紙制造行業的競爭優勢，收購超聲波制漿技術的相

關專利，用于規劃建設超聲波清潔制漿生產基地，同時將該項技術先期應用到公

司年產 50 萬噸食品包裝原紙技改工程項目中，以節省項目投資及降低生產成本，

使產品具有較強的市場競爭力。”，因此，上市公司計劃實施的年產 50 萬食品

包裝原紙計劃使用超聲波制漿技術，并籌劃建設 25 萬噸超聲波供漿系統，系在

完成專利購買后根據當時客觀條件推進制漿產業化的先期措施之一。

  上市公司于 2015 年購買超聲波制漿技術專利，并籌劃非公開發行，計劃投

資（募投項目）年產 50 萬噸食品紙項目配套 25 萬噸超聲波供漿系統（草漿）建

設。2016 年 9 月，非公開發行募集資金到位后，基于食品卡對應的產品市場定

位，上市公司決定組織超聲波制漿深度竹木制漿開發，并于 2017 年投建年產 3

萬噸超聲波竹木制漿中試線（非募投項目），以推進超聲波技術成果轉換和產業

化，為 50 萬噸食品紙項目使用超聲波竹木（長纖）制漿提供決策依據。因此，3

萬噸中試線屬于推進制漿產業化的支撐項目之一。

  （二）保薦機構核查意見

  （1）查閱了北京中企華資產評估有限責任公司出具的《福建省青山紙業股

份有限公司擬收購安陽華森紙業有限責任公司、劉潔先生持有的專利技術項目評

估報告》；

  （2）查閱了福建省建筑輕紡設計院出具的《100 萬噸超聲波清潔制漿生產

基地建設規劃可行性研究報告》；

  （3）查閱了《關于收購超聲波制漿專利技術的公告》及相關信息披露文件；

  （4）查閱了上市公司歷年公告的《募集資金存放與實際使用情況的專項報

告》及相關信息披露文件。

  （5）查閱了上市公司收購專利、制定相關投資計劃履行的程序文件。

  經核查，保薦機構認為：

  “100 萬噸制漿生產基地可研報告”為專利資產評估報告中測算及假設的依

據之一；上市公司購買專利技術、交易作價依據及簽署相關協議等事項均已履行

相應的國資監管程序和公司決策程序；公司根據當時的客觀條件提出了“50 萬

噸食品包裝原紙配套建設 25 萬超聲波供漿系統”的投資項目，并且履行了相應

的投資決策程序；原募投項目實施過程中，上市公司根據實際情況投建了年產 3

萬噸超聲波竹木制漿中試線。

   四、關于專利減值計提的審慎性及專利協議履行情況

  （一）情況說明

  鑒于產業化短期內未達到預期，經專業機構的咨詢和評估，上市公司認為該

項超聲波專利技術無形資產存在減值跡象，基于謹慎性原則，分別于 2018 年度

和 2020 年度對超聲波專利技術相應計提了減值準備。

公告》。受原料、對應產品市場及性能需求趨勢變化影響，公司進一步優化改進

技術，深度開發超聲波竹木制漿，但期間中試產品質量尚未達到設計要求，產業

化還在積極推進過程中，以致年產 50 萬噸食品包裝原紙技改項目配套建設的年

產 25 萬噸超聲漿生產線延期實施。根據公司委托的資產評估中介機構出具《資

產評估咨詢報告》的評估咨詢結論：截至評估咨詢基準日 2018 年 12 月 31 日，

納入評估范圍內的“一種利用超聲波制漿——漂白一體化工藝”專利權組合賬面

原值為 30,000 萬元，攤余價值為 23,000 萬元，在持續經營假設前提下專利權組

合的評估咨詢價值為人民幣 20,101 萬元，減值額為 2,899 萬元，減值率為 12.6%。

基于謹慎性原則，公司于 2018 年度對該項專利計提減值準備 3,000 萬元。上述

事項已經公司八屆二十七次董事會和八屆二十六次監事會審議通過，獨立董事發

表了獨立意見，決策程序符合規定。

司取得超聲波專利技術后，受原料、對應產品市場及性能需求變化等影響，公司

進一步優化改進技術，深度開發超聲波竹木制漿，但中試產品工藝及指標還未達

到預期，還需一定時間進行技術攻關，產業化工作還在推進中，因此募投項目年

產 50 萬噸食品包裝原紙技改項目配套建設的年產 25 萬噸超聲波生產線實施滯

后。基于上述原因導致該項專利技術至今仍未產生經濟效益，為進一步評估該超

聲波專利技術的經濟性，公司聘請中國輕工業長沙工程有限公司對超聲波清潔制

漿生產基地建設規劃項目進行經濟可行性評估并出具《經濟可行性評估報告》，

評估結論顯示：依據目前市場行情，公司原規劃利用超聲波草漿技術的建設項目

技經收益指標低，經濟效益差，在財務評價上不可行。公司認為該項超聲波專利

技術無形資產存在減值跡象。根據《企業會計準則》相關規定，為評估判斷無形

資產的減值情況，公司于報告期末聘請福建聯合中和資產評估土地房地產估價有

限公司對超聲波專利技術進行資產減值測試并出具《資產評估報告》，評估結果

顯示：經采用收益法評估后，公司持有的 28 項超聲波專利技術的預計凈現金流

現值于評估基準日（2020 年 12 月 31 日）的評估值為人民幣-3,720.00 萬元。根

據上述資產評估結果，基于謹慎性原則，公司于 2020 年度對該項超聲波專利技

術計提無形資產減值準備 16,521.74 萬元，計提后該超聲波專利技術賬面凈值為

立董事發表了獨立意見，決策程序符合規定。

  根據專利轉讓協議，雙方主要義務為款項支付、專利權人的變更登記、目標

專利移交、專利技術指標驗證等。為審慎確認轉讓協議的履行結果，上市公司聘

請錦天城（福州）律師事務所進行了法律見證，2021 年 3 月 15 日，律師事務所

出具了《關于超聲波制漿技術法律意見書》，主要結論為：目標專利轉讓涉及的

履行事項，合同當事方已履行轉讓款項支付、專利權人的變更登記手續與目標專

利移交工作。

  因此，上市公司于 2015 年受讓專利，協議各方已按轉讓協議約定完成了各

自的義務，專利移交完成。

  專利收購后，原專利持有人劉潔在公司任職指導，并任公司超聲波研究院總

經理、為開展深度研發，推進技術產業化，同時任公司年產 3 萬噸超聲波竹木制

漿中試項目總指揮。截至目前，因中試線指標尚未完全達到預期，產業化仍在推

進中。

  專利轉讓協議對專利的移交并未約定驗證環節，在違約責任中約定“若受讓

方依照出讓方指導，在實際生產經營中未能連續七天實現本協議第五條承諾的技

術指標，除非協議各方另行協商一致，出讓方應當向受讓方返還全部專利轉讓價

款。”

  為謹慎確認技術指標的實現情況，上市公司聘請了第三方專業機構對專利技

術指標驗證進行評估。驗證期間，中國輕工業長沙工程有限公司派出工程師到超

聲波制漿裝置生產線，參與并見證位于公司廠內的超聲波草漿專利生產裝置的運

行測試，該裝置連續七天正常運行。公司、專利原持有人、中國輕工業長沙工程

有限公司三方共同派員，按照驗證方案組織運行生產，參與三方共同對成品漿樣

和裝置排放廢水連續進行了七天取樣，所有取樣由三方現場共同取樣測量。根據

中國輕工業長沙工程有限公司出具的《超聲波草漿專利技術指標驗證評估咨詢報

告》，驗證指標絕大部分達到《專利技術轉讓協議》第五條中表 1、表 2、表 3

約定的指標參數要求，極個別指標在增加處理系統后可以達到轉讓協議要求的指

標參數。

         上述第五條中的技術指標，具體內容為：

                      表一：超聲波稻草漿、麥草成品漿指標

                                                                           規定

                 指標名稱                              單位

                                                                優等品    一等品       合格品

                亮度（白度）                              %            *         *      *

    塵埃度 1kg 絕干漿中        ＞2.0mm2-3.0mm2            mm2/kg         *         *      *

                              ＞3.0mm2                            *         *      *

                              耐折度≥                  次            *         *      *

機械強度（在打漿度 35°

                             撕裂指數≥            mN·m2/g            *         *      *

SR，抄片定量 60g/m2）

                             抗張指數≥                N·m/g          *         *      *

                  灰分≤                               %            *         *      *

                             平板漿包≤                  %                      *

         交貨水份＜

                               濕漿≤                                         *

              銷售質量計算水分                              %                      *

             表二：主要原材料和動力—每噸風干麥草漿單位產品消耗指標表

 序號              名稱               單位                數量                     備注

     -          原、輔料

     -           動力

                       表三：廢排水水質、回用水水質指標

序                              CODcr       BOD5           SS           色度

             標準限值                                                                備注

號                             （mg/L）      （mg/L）        （mg/L）        （倍）

         《造紙工業水污染排放              *            *             *          *

         （GB3544-2008）表 2

    《造紙工業水污染排放         *        *   *   *

    （GB3544-2008）表 3

    注：表格中的具體指標數據屬于商業技術秘密，以“*”代替

    上述“極個別指標”主要指的是：一是漿樣的塵埃度指標，漿樣中 0.3mm2

-2.0mm2及大于 3.0mm2的檢測指標不達標，由于未整體建造生產線，本驗證裝

置未配備漿料篩選工段所致，在正常增加篩選工段(包括螺旋擠漿機、壓力篩漿

機、除渣器、盤式濃縮機等設備)后，所有漿樣塵埃度指標達標不存在問題；二

是噸漿清水用量約為 100m3/t 超過協議要求不達標，因為本系統未配套廢水處理

工段所致，在配套廢水處理工段（包括沉砂池、初沉池、水解池、曝氣池、二沉

池等設施）后，處理后的中水可以回到制漿生產線代替清水使用，大幅減少噸漿

清水消耗，可達到轉讓協議要求的指標參數。就技術層面，兩個“極個別指標”

并非重要的技術指標或技術難題，就配套裝置而言，所述配備漿料篩選工段及配

套廢水處理工段是制漿過程的傳統裝配，系標準設備，無技術障礙，非技術核心。

因此，以上“極個別指標”的差異對驗證結論不存在實質影響。

    公司所購買的是一種新型清潔制漿技術，且專利存在保護期，相關的工藝、

技術指標等信息屬于企業商業秘密范疇，不宜公開，但公司已在披露專利受讓公

告時列明為備查文件，以供必要時查閱。根據驗證結論，上述合同中的“第五條

承諾的技術指標”并未觸及違約返款之條件。

    （二）保薦機構核查意見

    （1）查閱了公司關于對專利計提減值準備的相關文件；

    （2）查閱了《專利技術轉讓協議》；

    （3）查閱了《關于超聲波制漿技術法律意見書》；

    （4）查閱了公司與中國輕工業長沙工程有限公司就目標專利驗證事項訂立

的《技術咨詢合同書》；

    （5）查閱了中國輕工業長沙工程有限公司出具的《超聲波草漿專利技術指

標驗證評估咨詢報告》。

    經核查，保薦機構認為：

  公司分別于 2018 年和 2020 年度對超聲波專利技術相應計提了減值準備并履

行了信息披露義務；根據上市公司的說明及第三方機構出具的相關文件，專利原

持有人已履行了專利技術的實際交付義務，且未觸及違約返款之條件。

   五、關于劉潔的任職及其與前次非公開發行認購方崔中興的關系

  （一）情況說明

  劉潔為專利原持有人，上市公司于 2015 年購買專利后，根據協議約定，劉

潔將繼續指導專利的應用，其先入職上市公司控股股東福建省輕紡（控股）有限

責任公司，曾任副總工程師，2016 年 11 月-2017 年 6 月期間，劉潔曾任青山紙

業股東代表董事，現任青山紙業超聲波竹木制漿中試線總指揮、青山紙業超聲波

研究院總經理。

  崔中興為上市公司 2015 年非公開發行的認購人之一，根據非公開發行對認

購對象的相關要求，公司及中介機構的核查主要關注認購對象與發行人是否存在

關聯關系、認購資金來源及其合法性。經核查，崔中興與公司不存在關聯關系，

其主要從事房地產開發和經營，根據崔中興出具的《承諾函》，承諾：“本人認

購資金來源主要為家族企業收益與個人經營積累。資金不包含任何杠桿融資結構

化設計產品，不存在分級收益等結構化安排。”根據公司于 2016 年 9 月 30 日披

露的《非公開發行股票發行情況報告書》，崔中興已履行繳款義務，發行完成后，

崔中興成為公司股東。2020 年 10 月 26 日，上市公司通過股東崔中興書面告知

及上海金融法院《司法處置股票公告》（（2020）滬 74 執 210 號）獲悉，因與

光大證券股份有限公司質押式證券回購糾紛一案，崔中興持有的上市公司全部股

份于 2018 年 11 月 8 日被上海金融法院予以凍結，并將由上海金融法院進行公開

拍賣。2021 年 1 月 14 日，根據崔中興的《告知函》及《簡式權益變動報告書》，

因司法處置，崔中興被動減持公司股份 132,203,389 股，并已完成過戶登記手續，

占公司總股本的 5.7334%。減持后，崔中興不再是公司持股 5%以上的股東。

  劉潔入職上市公司的時間（2016 年 11 月擔任董事）遲于上市公司非公開發

行結束時間（2016 年 9 月）。因此，在申請非公開發行期間，上市公司無法通

過有效渠道知曉崔中興和劉潔的關系。

  根據上市公司向劉潔了解，劉潔本人介紹，其與崔中興為朋友關系，二者除

資金借貸往來外，無其他利益安排和關聯關系。

  （二）保薦機構核查意見

  （1）查閱了與劉潔相關的書面資料及訪談記錄，了解劉潔與崔中興之間的

關系；

  （2）查閱了崔中興關于參與青山紙業非公開發行股票的《承諾函》；

  （3）查閱了崔中興出具的《簡式權益變動報告書》以及相關信息披露文件。

  經核查，保薦機構認為：

  崔中興參與青山紙業 2015 年非公開發行股票符合相關規定，后因司法處置

被動減持公司股份，并履行了相關信息披露義務；劉潔目前任職于上市公司，根

據劉潔的說明，其與崔中興為朋友關系，二者除資金借貸往來外，無其他利益安

排和關聯關系。

  （本頁以下部分無正文）

（本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于福建省青山紙業股份有限公司前

次非公開發行項目等相關事項的專項核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

           呂泉鑫        黃實彪

                        興業證券股份有限公司

                             年   月   日

查看原文公告

標簽： 青山紙業 非公開發行 股份有限公司