股票代碼:002810 股票簡稱:山東赫達
【資料圖】
關于山東赫達集團股份有限公司
申請向不特定對象發行可轉換公司債券的
審核中心意見落實函的回復
保薦機構(主承銷商)
二〇二三年三月
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
關于山東赫達集團股份有限公司申請
向不特定對象發行可轉換公司債券的審核中心意見落實函
的回復
深圳證券交易所:
根據貴所《關于山東赫達集團股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公
司債券的審核中心意見落實函》(審核函〔2023〕120028 號)(以下簡稱“落實
函”)的要求,山東赫達集團股份有限公司(以下簡稱“山東赫達”、“發行人”
或“公司”)會同招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”、“保薦機構”
或“保薦人”)等中介機構對落實函所列的問題進行了逐項核查和落實,并就落
實函進行逐項回復。如無特別說明,本落實函回復中的簡稱與募集說明書中的簡
稱具有相同含義,其中涉及募集說明書的修改部分已用楷體加粗予以標明,請審
閱。
本落實函回復除特別說明外,金額均為人民幣,若出現總數與各分項數值之
和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
問題
申請文件顯示,最近一期末發行人對關聯企業赫達美國的應收賬款賬面余額
為12,850.48萬元,占應收賬款期末余額的比例29.63%。其中,逾期應收賬款金額為
請發行人補充說明:(1)最近一期末公司對赫達美國的應收賬款、逾期應收
款增長的原因及期后回款情況,應收賬款的賬齡變長的原因和合理性,相關壞賬準
備計提的充分性;(2)發行人對赫達美國的銷售內容及最終實現銷售情況,是否
存在銷售退回情形;(3)結合Michael Chen的從業經歷、與發行人的合作情況等說
明Michael Chen是否與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員存在關聯關系或其他利益安排。
請發行人補充披露(1)的相關風險。
請保薦人核查并發表明確意見,請會計師對(1)(2)進行核查并發表明確意
見,請發行人律師對(3)進行核查并發表明確意見。
回復:
一、最近一期末公司對赫達美國的應收賬款、逾期應收款增長的原因及期后
回款情況,應收賬款的賬齡變長的原因和合理性,相關壞賬準備計提的充分性;
回款情況
報告期各期末,公司對赫達美國的應收賬款、逾期應收賬款和期后回款情況
具體如下:
單位:萬元
項目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
應收賬款余額① 12,850.48 7,130.75 917.74 1,815.84
逾期應收賬款金額② 8,725.65 1,891.67 - -
其中:1 年以內(含 1 年) 8,725.65 1,891.67 - -
逾期應收賬款占比②/① 67.90% 26.53% - -
逾期應收賬款期后回款③ 6,261.54 1,891.67 - -
逾期應收賬款期后回款比例③/② 71.76% 100.00% - -
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
注:期后回款為截至 2023 年 2 月 28 日回款情況
(1)由于赫達美國市場開拓良好,公司對赫達美國銷售收入增長,2021 年
對其銷售金額為 17,487.16 萬元,2022 年前三季度銷售金額為 17,158.87 萬元,
銷售收入的增加直接導致應收賬款相應增長。
(2)受美國通脹及美聯儲加息等因素影響,美國赫達銀行貸款利率上漲,
資金成本上升,美國赫達因籌措償還銀行貸款而導致對公司回款有一定逾期。
(3)赫達美國的客戶對公司產品品質及品牌認可度明顯提高,主要客戶中
保健、醫藥、建材等行業的大型知名企業銷售占比逐漸升高,其內部付款流程審
批時間較長,應收賬款周轉天數增加一定程度延長了赫達美國對公司的回款周期。
(4)公司以離港之日作為對海外客戶銷售收入及應收賬款確認時點,國際
海運運力不足等原因影響部分訂單到貨周期,赫達美國的銷售周期及付款及時性
受到一定影響。
因此,上述原因主要導致最近一期末公司對赫達美國的應收賬款、逾期應收
款增長,具有合理性。
截至 2023 年 2 月 28 日,公司對赫達美國的最近一期逾期應收賬款的回款比
例為 71.76%,期后回款情況良好。
(1)報告期內公司對赫達美國的應收賬款賬齡情況
單位:萬元
截至日期 應收賬款余額 賬齡 壞賬準備計提金額 計提比例
公司 2022 年 1-12 月對赫達美國收款金額為 21,560.52 萬元,大于 2021 年 12
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
月 31 日應收賬款余額,其不存在長期拖欠貨款的情況。
報告期內,公司對赫達美國的應收賬款收回總體較為良好,應收賬款賬齡均
在一年以內,不存在應收賬款的賬齡變長的情況。逾期應收賬款增長原因及合理
性參見“1、最近一期末公司對赫達美國的應收賬款、逾期應收款增長的原因及
期后回款情況”相關回復。
(2)公司應收賬款壞賬計提政策、壞賬計提比例
公司對于存在客觀證據表明存在減值,以及其他適用于單項評估的應收賬款
單獨進行減值測試,確認預期信用損失,計提單項減值準備。
對于不存在減值客觀證據的應收賬款無法以合理成本評估預期信用 損失的
信息時,公司依據信用風險特征將應收賬款劃分為若干組合,在組合基礎上計算
預期信用損失。
對于劃分為組合的應收賬款,公司參考歷史信用損失經驗,結合當前狀況以
及對未來經濟狀況的預測,編制應收賬款賬齡與整個存續期預期信用損失率對照
表,計算預期信用損失。
經單獨測試未發生減值的應收款項,公司以賬齡為信用風險特征組合,確定
各組合計提壞賬準備的比例。
報告期各期末,按照賬齡組合的應收賬款壞賬準備計提比例如下:
賬齡 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
赫達美國目前經營狀況良好,無需計提單項減值準備。報告期內公司對赫達
美國的應收賬款賬齡均在一年以內,公司按照 5%預期信用損失率對赫達美國的
應收賬款計提壞賬準備,符合公司應收賬款壞賬計提政策,公司對赫達美國壞賬
準備計提充分。
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二、發行人對赫達美國的銷售內容及最終實現銷售情況,是否存在銷售退回
情形;
報告期內,公司對赫達美國的銷售內容及最終實現銷售情況如下:
單位:萬元
向赫達美國 截至 2023 年 2 月末
年度 關聯銷售產品名稱
關聯銷售金額 未實現最終銷售金額
植物膠囊 15,482.58 4,703.31
纖維素醚 883.31 388.49
其他化工產品 483.09 122.41
咨詢服務 144.94 -
應收賬款逾期利息 164.94 -
合計 17,158.87 5,214.21
植物膠囊 15,250.46 -
纖維素醚 1,686.96 257.37
其他化工產品 429.86 -
咨詢服務 72.18 -
應收賬款逾期利息 47.69 -
合計 17,487.16 257.37
植物膠囊 5,240.08 -
纖維素醚 1,694.32 84.86
其他化工產品 131.40 -
合計 7,065.80 84.86
植物膠囊 2,110.92 -
纖維素醚 183.14 -
其他化工產品 44.70 -
合計 2,338.77 -
報告期內,公司對赫達美國的銷售的產品主要為植物膠囊和纖維素醚產品。
由于公司對赫達美國銷售存在一定的海運周期,并且赫達美國向下游客戶銷售產
品存在一定周期,因而公司對赫達美國的銷售于期末存在一定的未實現最終銷售
金額。
截至 2023 年 2 月 28 日,赫達美國 2021 年以前從公司采購的產品已基本實
現最終銷售,2022 年 1-9 月從公司采購的產品已實現最終銷售比例為 69.61%,
銷售比例較高。
報告期內,赫達美國不存在對公司產品的銷售退回情況。
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三、結合 Michael Chen 的從業經歷、與發行人的合作情況等說明 Michael
Chen 是否與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存
在關聯關系或其他利益安排。
(1)Michael Chen 的從業經歷情況
Michael Chen 系美國公民,2001 年于康奈爾大學化學工程專業畢業,2001
年至 2006 年,就職于 Pharmaline INC.公司,擔任配方師、助理經理;2006 年至
辦 RECEPTUM 咨詢集團,擔任總裁。從 Michael Chen 的從業經歷看,其在藥品
及保健品行業具有產品開發及市場營銷經驗,是產品研發、生產、銷售的復合型
人才,通過創辦 RECEPTUM 咨詢集團,進一步積累了市場營銷、團隊管理等方
面的經驗,并在中美相關產業鏈的對接與優化方面具有相應的能力和資源。
(2)Michael Chen 與發行人的合作情況
發行人作為中國企業進入歐美市場,客觀上缺少熟悉歐美語言、文化、習俗、
商業談判風格、市場法規并具備豐富銷售經驗的開拓型人才,獨力拓展海外銷售
渠道難度較大。Michael Chen 系美國公民,有藥品及保健品行業長期工作經驗,
了解美國市場需求,在開拓美國市場方面可以彌補發行人的弱勢。Michael Chen
供職于其他公司時曾采購發行人纖維素醚產品,對發行人有相應了解并認可公司
產品質量,且認為植物空心膠囊產品在美國市場潛力較大,因此產生合作開發北
美市場的想法。為借助專業人士在美國市場的優勢進一步拓展相關產品在美國區
域的銷售,2016 年 10 月 24 日,發行人與 Michael Chen、Fanalone B.V.簽訂《投
資協議》,決定共同出資成立了赫達美國,旨在開發和管理發行人產品在美國的
營銷業務,Michael Chen 后續收購了 Fanalone B.V.在赫達美國的出資,成為赫達
美國的控股股東,持有赫達美國 60%的股權。根據 Michael Chen 確認,其對赫
達美國的出資均為其自有資金,不存在其出資實際由發行人或發行人關聯方提供
的情形。
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根據對 Michael Chen 的訪談,以及 Michael Chen 的確認,赫達美國主要管
理和銷售人員均由 Michael Chen 委派或由赫達美國在本地自主招聘,委派或招
聘的人員絕大多數為銷售人員從事市場開拓、銷售渠道維護等工作。發行人作為
赫達美國的參股股東,未參與日常經營,通過股東會參與赫達美國的重大經營決
策與重要人事任免,定期或不定期召開經營會議對赫達美國經營及日常管理工作
進行回顧與跟蹤,共享市場、人員等關鍵信息,了解市場開拓進度、銷售計劃以
及財務狀況,不存在發行人實際控制赫達美國的情形。合作過程中,發行人出于
支持赫達美國開拓市場的需要,一般在考慮當地市場的規模、關稅、價格接受度、
產品推廣情況等多因素后,給予赫達美國一定產品價格折讓,但與發行人對獨立
第三方的銷售價格不存在重大差異。報告期內,赫達美國的主要客戶均為其自主
開拓,為發行人的產品進入美國市場做出了巨大貢獻。報告期內,發行人對赫達
美國的關聯銷售真實,不存在調節收入的情形。
綜上,發行人與 Michael Chen 的合作是基于 Michael Chen 具備美國區域市
場的開拓能力,以及發行人產品進入美國市場的需要,具有合理的商業安排。
管理人員不存在關聯關系或其他利益安排
根據發行人控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員簽署的《關
聯自然人情況調查表》,對 Michael Chen 的訪談以及 Michael Chen 對其從業經歷
和相關事項的確認,Michael Chen 與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員不存在關聯關系。
根據前述 Michael Chen 的從業經歷,以及 Michael Chen 與發行人的合作情
況,Michael Chen 熟悉美國市場,具有發行人相關產品在美國市場銷售和管理等
方面的豐富經驗和人脈資源,發行人與 Michael Chen 的合作有利于發行人對美
國市場的開拓,具有合理的商業目的,不存在其他利益安排,且赫達美國對美國
市場的開拓符合預期。
綜上,Michael Chen 與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員不存在關聯關系或其他利益安排。
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四、請發行人補充披露(1)的相關風險
發行人已在募集說明書“重大事項提示”之“
(五)應收賬款回收風險”及
“第三節 風險因素”之“一、與發行人相關的風險”之“(五)應收賬款回收風
險”補充披露如下:
“發行人的應收賬款凈額分別為 20,493.70 萬元、21,918.89 萬元、29,820.57
萬元和 40,432.51 萬元,各報告期末應收賬款占總資產的比例分別為 13.83%、
現較大變動,造成個別主要客戶的生產經營狀況發生不利的變化,可能會加大公
司應收賬款的回收難度,公司或將面臨部分應收賬款無法收回的風險。
美國公司的應收賬款凈額分別為 1,725.05 萬元、871.85 萬元、6,774.21 萬元
和 12,207.96 萬元,公司對該客戶的應收賬款增加較快,尤其是最近一期末應收
賬款增加較多且逾期賬款占比較高。公司將持續關注赫達美國公司的經營狀況
及期后回款情況,若赫達美國公司受內外部因素影響無法及時回款,公司可能面
臨實際壞賬損失的風險,甚至影響公司產品未來在北美市場的拓展。
”
五、請保薦人核查并發表明確意見
保薦機構執行的核查程序情況如下:
及壞賬準備計提情況進行核查:
(1)訪談公司董事長,了解公司投資赫達美國等合資公司的原因和目的,
公司參與其經營管理的方式,公司對其銷售額增加的原因,以及應收賬款和逾期
應收賬款增加原因;
(2)獲取公司對赫達美國及其他客戶銷售主要產品的信用政策,分析其信
用政策是否存在差異,了解其應收賬款余額及逾期應收賬款占比較高的原因、應
收賬款逾期及期后回款情況;
(3)查閱赫達美國審閱報告或其財務報表、銷售明細賬,了解赫達美國經
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營情況及下游客戶基本情況;
(4)分析對赫達美國應收賬款的賬齡,根據公司壞賬計提政策,測算應收
賬款的壞賬準備計提是否充分。
行核查:
(1)核查公司對赫達美國的銷售明細賬,核查銷售內容以及是否存在銷售
退回的情況;
(2)對赫達美國進行視頻訪談、函證、穿行測試等程序,了解其基本情況
及雙方合作情況,核實交易情況;
(3)獲取赫達美國各期末庫存情況,檢查銷售給赫達美國產品的未實現銷
售金額;
(4)獲取公司賬戶銀行流水,查閱赫達美國回款情況,以核查其回款真實
性;
(5)查閱了境外會計師 TAN CPA,P.C 對赫達美國出具的審閱報告,查閱
境外會計師的資質情況了解其專業勝任能力,TAN CPA,P.C 審閱了赫達美國
留存收益表和現金流量表,發表了無保留結論;
(6)獲取赫達美國的對終端客戶的銷售明細賬,對其終端銷售情況進行穿
行測試;
(7)對赫達美國的主要下游客戶進行視頻訪談,了解赫達美國與其客戶的
合作情況,核實受訪客戶向赫達美國采購產品的真實性、采購公司產品的金額及
變化原因、是否存在退換貨、是否與公司及關聯企業主要負責人存在關聯關系,
經訪談確認的赫達美國下游客戶 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月的
收入金額占赫達美國收入總額的比重分別為 49.32%、40.72%、50.08%和 49.58%。
高級管理人員存在關聯關系或其他利益安排進行核查:
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
(1)查閱發行人控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員簽
署的《關聯自然人情況調查表》
;
(2)獲取 Michael Chen 的身份證明文件及其提供的從業經歷和相關證明;
(3)獲取 Michael Chen 及發行人對相關事實的確認函;
(4)對 Michael Chen 進行訪談,核實 Michael Chen 的從業經歷情況,以及
是否與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯
關系或其他利益安排。
經核查,保薦機構認為:
動、運營狀況、客戶情況、海運周期等因素影響,具有合理性,赫達美國期后回
款情況良好;公司對赫達美國的應收賬款賬齡均在一年以內,應收賬款壞賬準備
計提符合公司會計政策,計提充分。
售,2022 年 1-9 月從公司采購的產品銷售比例較高;報告期內赫達美國不存在對
公司產品的銷售退回情況。
管理人員不存在關聯關系或其他利益安排。
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
(本頁無正文,為山東赫達集團股份有限公司《關于山東赫達集團股份有限
公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核中心意見落實函的回復》之簽
署頁)
山東赫達集團股份有限公司
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
(本頁無正文,為招商證券股份有限公司《關于山東赫達集團股份有限公司
申請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核中心意見落實函的回復》之簽署頁)
保薦代表人:
葛麒 羅磊
保薦機構法定代表人:
霍達
招商證券股份有限公司
山東赫達可轉債申請文件 審核中心意見落實函的回復
審核中心意見落實函回復報告的聲明
本人已認真閱讀山東赫達集團股份有限公司本次向不特定對象發行可轉換
公司債券的審核中心意見落實函的回復報告的全部內容,了解報告涉及問題的
核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行
核查程序,落實函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對
上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構法定代表人:
霍達
招商證券股份有限公司
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