證券代碼：688526 證券簡稱：科前生物    公告編號：2023-019

        武漢科前生物股份有限公司

   關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃

(資料圖)

  部分第一類限制性股票及調整回購價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依

法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 第一類限制性股票回購注銷數量：39,960 股

  ? 第一類限制性股票回購價格：由 14 元/股調整為 13.62 元/股

  武漢科前生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4

月 16 日召開第三屆董事會第二十五次會議及第三屆監事會第二十三

次會議，分別審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計

劃部分第一類限制性股票及調整回購價格的議案》，現將有關事項說

明如下：

  一、本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

過了《關于<武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》《關于<武漢科前生物股份有限公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東

大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，

公司獨立董事對本次激勵計劃發表了獨立意見。

  同日，公司召開第三屆監事會第六次會議，審議通過《關于<武

漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關于<武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于公司<2021年限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》等議案，公司監事會對本

次激勵計劃出具了核查意見。

披露了《武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草

案)》及其摘要等相關公告。

勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示的時限內，公司

個別員工提出問詢，對此，公司監事會經了解后向上述人員進行了解

釋說明。公司內部員工對本次激勵計劃擬激勵對象名單已無異議。

于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及

公示情況說明》。

（www.sse.com.cn）披露了《武漢科前生物股份有限公司關于獨立董

事公開征集委托投票權的公告》，獨立董事羅飛先生受其他獨立董事

的委托作為征集人，就公司2021年第一次臨時股東大會審議的股權激

勵計劃有關議案向公司全體股東征集投票權。

并通過了《關于<武漢科前生物股份有限公司2021年限制性股票激勵

計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<武漢科前生物股份有限公司

股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議

案》。公司就內幕信息知情人及激勵對象在本次激勵計劃草案公開披

露前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息

進行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武漢科前生物股份

有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對

象買賣公司股票情況的自查報告》。

監事會第八次會議，審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃

首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象首

次授予限制性股票的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的授

予條件已經成就，公司監事會對首次授予日的激勵對象名單再次進行

了核實并出具了核查意見。公司獨立董事對調整及首次授予相關事項

發表了同意的獨立意見。

制性股票的登記工作，并于2021年9月16日披露了《武漢科前生物股

份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票首次授予

結果公告》（公告編號：2021-039）。

屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激

勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對象授予預留限制性股票的

議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會對

預留授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于作廢2021年限制性股票激

勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》《關于2021

年限制性股票激勵計劃首次授予第二類限制性股票第一個歸屬期符

合歸屬條件的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予第

一類限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司

獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表

了核查意見。

限制性股票的歸屬登記工作，并于2022年10月14日披露了《武漢科前

生物股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二類限制

性股票第一個歸屬期歸屬結果暨股份上市的公告》（公告編號：

上市流通。

第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于作廢2021年限制性

股票激勵計劃部分第二類限制性股票的議案》及《關于回購注銷2021

年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票及調整回購價格的議

案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

  二、本次回購注銷部分第一類限制性股票的具體情況

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《武漢科前生物股份有限

公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計

劃》”）的相關規定，若公司未達到業績考核目標，所有激勵對象對

應考核當期計劃解除限售的第一類限制性股票均由公司按授予價格

回購并注銷，不得遞延至下期。鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計

劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予部分第二個解除限售期公

司層面業績考核未達標，所有激勵對象已獲授但當期不得解除限售的

  本次回購注銷后，公司本次激勵計劃激勵對象已獲授但尚未解除

限售的第一類限制性股票數量由 79,920 股變更為 39,960 股。

  根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象獲授的第一類限制性股

票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、

股份拆細、配股或縮股等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對

象獲授的尚未解除限售的第一類限制性股票進行回購。派息的調整方

法如下：

  P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息

額；P 為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須

大于 1。

   經 2022 年 5 月 13 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過，公

司 2021 年 度 利 潤 分 配 方 案 為 ： 以 方 案 實 施 前 的 公 司 總 股 本

派發現金紅利 88,375,308 元。公司 2021 年度權益分派股權登記日為

   公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了公司 2022 年度利

潤分配預案：公司以方案實施前的公司總股本 466,207,976 股為基

數 ， 每 股 派 發 現 金 紅 利 0.19 元 （ 含 稅 ） ， 共 計 派 發 現 金 紅 利

會審議。

   鑒于 2021 年度利潤分配方案已于 2022 年 5 月 31 日實施完畢，

且本次同時審議了 2022 年度利潤分配方案，計劃在本次第一類限制

性股票回購注銷完成前實施 2022 年年度權益分派，根據公司《激勵

計劃》的相關規定和公司 2021 年第一次臨時股東大會的授權，公司

董事會對首次授予的第一類限制性股票的回購價格由 14 元/股調整

為 13.62 元/股。

   本次回購涉及的資金總額為 544,255.20 元，資金來源為公司自

有資金。

   三、本次回購注銷后公司股本結構的變動情況表

   本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本變更為

                                                  單位：股

     類別          本次變動前             本次變動數     本次變動后

 有限售條件股份         341,234,827       -39,960   341,194,867

 無限售條件股份         124,973,149          0      124,973,149

     合計          466,207,976       -39,960   466,168,016

  注：以上股本結構變動情況，以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司出具的股本結構表為準。

   本次回購注銷后完成后，公司股權分布仍具備上市條件，本次激

勵計劃將繼續按照規定執行。

   四、本次回購注銷部分第一類限制性股票對公司的影響

   公司本次回購注銷部分第一類限制性股票不會對公司的財務狀

況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司核心團隊的穩定性，也

不會影響公司本次激勵計劃的繼續實施。本次回購注銷事項尚需公司

股東大會審議。

   五、監事會意見

   本次激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期公司層面業績考

核未達標，公司對所有激勵對象已獲授但當期不得解除限售的 39,960

股第一類限制性股票進行回購注銷；鑒于公司 2021 年度權益分派已

經實施完畢，且公司計劃于本次第一類限制性股票回購注銷完成前實

施 2022 年年度權益分派，公司對本次激勵計劃回購價格進行調整。

上述回購注銷及調整事項符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文

件及《激勵計劃》的相關規定，回購注銷的原因、數量和價格合規、

有效，調整回購價格的程序及方法合規、準確，相關事項的審議和表

決程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關規定，不存在

損害公司及股東利益的情形。

  因此，公司監事會同意公司此次回購注銷部分第一類限制性股票

及調整回購價格事宜。

  六、獨立董事意見

  公司本次回購注銷部分第一類限制性股票及調整回購價格符合

《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》中的相關

規定，審議和表決程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相

關規定。該事項不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施，不會

影響公司的持續經營，亦不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東

利益的情形。因此，公司獨立董事同意公司此次回購注銷部分第一類

限制性股票及調整回購價格事宜。

  七、法律意見書的結論性意見

  北京市嘉源律師事務所認為：本次作廢及回購注銷事項均已取得

現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》

《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。本次回購注銷事

項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。本次回購注銷的原因、數

量和價格、資金來源符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草

案）》的相關規定。

  八、獨立財務顧問意見

  深圳價值在線信息科技股份有限公司認為：截至本報告出具日，

科前生物本次回購注銷事項已履行了現階段必要的審批程序，符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及

《激勵計劃》的有關規定。公司本次回購注銷事項尚需提交公司股東

大會審議，并需履行注冊資本減少的相關程序，并根據相關規定及時

履行信息披露義務。

  九、上網公告文件

意見；

年限制性股票激勵計劃作廢及回購注銷部分限制性股票相關事項的

法律意見書。

有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分第一類限制性股

票相關事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

               武漢科前生物股份有限公司董事會

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