上海證券交易所文件

          上證上審（再融資）〔2023〕297 號

(相關資料圖)

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關于新鳳鳴集團股份有限公司向特定對象發

   行股票申請文件的審核問詢函

新鳳鳴集團股份有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對新鳳鳴集團股份有限公司

（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了

審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，本次發行擬募集資金 10 億元，本次募投項

目為年產 540 萬噸 PTA 項目，

                  包含“年產 400 萬噸 PTA 項目”和“年

產 140 萬噸 PTA 技改擴建項目”兩個子項目。

  請發行人說明：（1）本次募投項目當前建設情況、預計進

度安排及資金的預計使用進度，除本次募集資金投入外的剩余資

金來源，是否存在置換董事會前投入的情形；（2）結合 PTA 產

業政策、市場需求及競爭情況、發行人產能利用率等說明本次募

投項目建設的必要性和合理性；（3）結合本次募投項目產品市

場容量、發行人產能規劃、客戶儲備及在手訂單、行業地位等情

況說明發行人新增產能規模的合理性及產能消化措施。

  請保薦機構核查并發表明確意見。

  根據申報材料，發行人于 2018 年、2019 年和 2021 年融資，

用于滌綸長絲的產能擴張以及上游 PTA 產品產能的新建和擴張；

募投項目整體效益實現情況均未達到預計效益，部分項目的產能

利用率為 73-78%，低于公司產品的整體產能利用水平。

  請發行人說明：（1）前次募投項目產品與本次募投項目的

區別和聯系，結合市場需求變化及相應技術投入情況說明發行人

前次募投項目產能利用率低于公司整體情況的原因；（2）結合

同行業可比公司情況，說明前次募投項目效益不達預期的原因及

合理性，是否符合行業發展情況；前次募投項目未達預期的情形

下，本次募投項目繼續建設 PTA 項目的必要性和合理性。

  請保薦機構核查并發表明確意見。

  根據申報材料，本次發行的對象包括公司控股股東新鳳鳴控

股和公司實際控制人莊奎龍，發行股票數量不超過 114,285,714

股 ， 其 中 新 鳳 鳴 控 股 擬 認 購 68,571,428 股 ， 莊 奎 龍 擬 認 購

   請發行人說明：（1）發行對象認購資金來源，是否為自有

資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用

發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形；（2）發行對象及

其關聯方是否承諾從定價基準日前 6 個月至本次發行完成后 6 個

月內不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露；

                          （3）

本次發行完成后，發行對象在公司擁有權益的股份比例，相關股

份鎖定期限是否符合上市公司收購等相關規則的監管要求；

                         （4）

發行對象認購數量是否符合《上海證券交易所上市公司證券發行

與承銷業務實施細則》等關于認購數量和數量區間的相關規定。

   請保薦機構及發行人律師根據《監管規則適用指引——發行

類第 6 號》第 9 條的要求核查并發表明確意見。

   根據申報材料，1）本次向特定對象發行股票募集資金總額

不超過 100,000.00 萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部

用于年產 540 萬噸 PTA 項目，主要為設備購置費用；2）截至報

告期末，發行人貨幣資金余額為 628,907.97 萬元；3）本次募投

項目“年產 540 萬噸 PTA 項目”的財務內部收益率為 15.51%（所

得稅后），投資回收期（含建設期）8.79 年（所得稅后），效益

測算的毛利率為 6.55%。

   請發行人說明：（1）募投項目投資金額的具體內容、測算

依據及測算過程；結合前次募投及可比公司情況，說明設備數量

與產能的匹配關系；（2）結合日常營運需要、公司貨幣資金余

額及使用安排、日常經營積累、資金缺口、公司資產負債率與同

行業可比公司的對比等情況，分析本次募集資金規模的合理性；

（3）結合其他工程費用的具體用途、本次募投項目中非資本性

支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體

數額及其占本次擬募集資金總額的比例，是否超過 30%；（4）

效益測算中銷量、單價、毛利率、凈利率等關鍵測算指標的確定

依據，是否考慮原材料價格大幅波動的影響，本募效益測算結果

是否謹慎合理；（5）本次募投項目投產后，相關折舊攤銷費用

對發行人經營業績的影響情況；（6）公司針對上述事項履行的

決策程序和信息披露情況。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

為 288.02 億元、412.05 億元和 475.38 億元，發行人歸母凈利潤

分別為 6.03 億元、22.54 億元和-2.05 億元，2021 年度創下公司

凈利潤歷史最高水平，2022 年度系公司上市后首度虧損。公司

業績大幅波動主要影響因素為上下游市場供需情況、原材料和產

品市場價格波動、產能利用率、資產減值損失等；2）報告期各

期，公司主營業務毛利率分別為 5.71%、10.70%和 3.39%。

  請發行人說明：（1）定量說明收入大幅增長的原因及合理

性；（2）定量分析毛利率波動較大的原因及未來變動趨勢，是

否與同行業可比公司變動趨勢一致；（3）結合同行業可比公司

情況，量化分析發行人歸母凈利潤波動較大、收入與利潤變動趨

勢不一致的原因及合理性；對發行人經營業績的相關影響因素是

否已消除或改善，是否對公司生產經營及持續經營能力產生重大

不利影響；相關風險揭示是否充分。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

別為 16.76 億元、32.36 億元和 38.55 億元；報告期各期末，庫存

商品在存貨中占比分別為 35.85%、49.12%、53.22%；報告期各

期存貨周轉率為分別為 22.45、16.32 和 13.79。2）2022 年末，

公司的存貨跌價準備余額為 13,633.95 萬元，

                         較 2021 年末和 2020

年末大幅增加，主要是當年受到高成本及低需求的影響，滌綸長

絲行業產品-原材料價差承壓，并在三季度后開始大幅收窄。

  請發行人說明：（1）報告期內發行人存貨余額大幅增加、

庫存商品占比提高、存貨周轉率下降的原因及合理性，是否存在

產品滯銷的情形，是否有相關應對措施；（2）說明存貨跌價準

備計提的具體過程，并結合訂單支持率、期后結轉情況、庫齡、

同行業可比公司情況，分析發行人 2022 年大額計提存貨跌價準

備的原因及合理性，是否存在通過計提存貨跌價準備調節業績的

情形。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

  根據申報材料，發行人最近一期末持有財務性投資的金額為

長期股權投資包括物產港儲、獨山環保、浙江恒創和江蘇新視界

等公司。

  請發行人說明：（1）上述被投資企業與發行人主營業務是

否密切相關，上述股權投資不界定為財務性投資的具體依據和理

由；（2）公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務

性投資（包括類金融業務）；（3）自本次發行相關董事會決議

日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業

務的具體情況，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣

除。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見，并就發行人

是否符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條、《監管規

則適用指引——發行類第 7 號》

               第 1 條的相關規定發表明確意見。

  請發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁

免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不

用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以

楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦

機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回

復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                     上海證券交易所

                     二〇二三年五月十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所              2023 年 05 月 10 日印發

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