國盛金融控股集團股份有限公司

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       董事會向經理層授權管理辦法

  （經 2023 年 6 月 7 日第四屆董事會第三十二次會議審議通過）

             第一章   總則

  第一條 為進一步完善國盛金融控股集團股份有限公司（以下簡

稱“公司”）治理結構，建立科學、高效、規范的決策機制，提高決

策效率，根據《國盛金融控股集團股份有限公司章程》

                       （以下簡稱“《公

司章程》”）等規定和有關要求，結合公司實際，制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱“授權”是指董事會在一定條件和范圍內，

將法律法規及《公司章程》等所賦予的職權授予經理層行使。

  第三條 董事會對經理層的授權應當遵循下列原則：

  (一)審慎授權原則。授權應當優先考慮風險防范目標的要求，從

嚴控制；

  (二)授權范圍限定原則。授權應當嚴格限定在《公司章程》規定

和股東大會對董事會授權范圍內，不得超越董事會職權范圍；

  (三)適時調整原則。授權權限根據內外部因素的變化情況和經營

管理工作需要，適時調整授權權限；

  (四)有效監控原則。董事會要對授權執行情況進行監督檢查，保

障對授權權限執行的有效監控。

         第二章   授權內容與形式

  第四條 公司董事會可根據法律法規、部門規章、規范性文件和

《公司章程》及有關制度規范，并結合經營決策的實際需要對經理層

進行授權。但法律規定必須由董事會行使的法定職權、需提交股東大

會決定的事項等不可授權給其他主體行使。

  第五條 董事會應當依據相關規定以及公司發展戰略、授權事項

的風險程度，通過公司內部制度、董事會決議、授權書等形式對經理

層進行授權。

  授權事項經黨組織前置研究討論后，由董事會決定。

  第六條 董事會授權分為常規性授權和臨時性授權。常規性授權

是指董事會以內部制度、董事會授權書的形式授權經理層行使一定

范圍或額度內的人事權、財權和事權等經營管理職權；臨時性授權

是指除常規性授權外，董事會根據實際工作需要，將專項事項以董

事會決議的方式予以明確的授權。

  第七條 授權事項與總經理存在關聯關系的，總經理應當主動回

避，將該事項提交公司董事會作出決策。授權事項與經理層其他成員

存在關聯關系的，該成員應當主動回避。

  第八條 董事會授權書應當載明以下內容：

  (一) 授權人、被授權人的全稱；

  (二) 授權事項及其范圍或額度；

  (三) 授權生效日期和有效期限；

  (四) 授權人代表、被授權人代表的簽字；

  (五) 授權人認為需要明確的其他事項。

  董事會授權書需經董事會審議。

  第九條 經理層應按照公司有關規定行使董事會授予的職權。對

授權范圍內事項，應當以總經理辦公會等方式進行集體決策。

  對涉及公司職工切身利益的重大事項，應當聽取公司職工代表大

會或工會的相關意見或建議。

  所決策事項如需上級有關單位批準或備案的，從其規定。

  第十條 經理層無權將董事會對其授權轉授給經理層成員個人或

公司其他領導班子成員。

            第三章   授權管理

  第十一條 董事會辦公室負責董事會授權事項的日常協調管理工

作，負責組織起草董事會對經理層授權書、提交董事會審議授權書等

工作，并負責保管董事會授權書等。

  第十二條 授權事項由經理層決策后，經理層應明確具體的職能

部門或相關單位負責組織執行。執行過程中，執行部門和人員應當勤

勉盡責、認真執行。

  授權對象應當根據授權有關要求每年向董事會報告一次執行進

展情況，重要情況及時報告。總經理辦公室負責對授權事項的執行落

實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。

  第十三條 遇到特殊情況需對授權事項決策作出重大調整，或因

外部環境出現重大變化不能執行的，經理層應當及時向董事會報告。

  第十四條 董事會可動態調整授權事項。發生下列情況時，董事

會應當及時進行研判，必要時可對有關授權進行調整：

  (一) 因法律、法規或政策等變化需要調整授權事項時；

  (二) 發展戰略、市場競爭環境等情況發生重大變化；

  (三) 授權事項決策質量較差，導致經營管理水平降低和經營狀

況惡化，風險控制能力顯著減弱；

  (四) 授權對象有越權、濫用授權或者不作為等行為；

  (五) 現行授權事項存在授權范圍不科學、授權內容不明確，以及

其他導致行權障礙的情況，且已經嚴重影響決策效率；

  (六) 授權對象人員發生調整；

  (七) 監管部門或股東要求；

  第十五條 發生授權調整時，應當及時擬訂授權變更方案，履行

公司黨組織前置研究討論后，由董事會決定。

  第十六條 授權期限屆滿，自然終止。如需繼續授權，應當重新

履行決策程序。

  如授權效果未達到授權要求，或出現其他董事會認為應當收回授

權的情況，經董事會研究通過后，可以提前終止。授權對象認為必要

時，也可以提出收回有關授權的申請。

          第四章   監督與責任

  第十七條 董事會是規范授權管理的責任主體，對授權事項負有

監管責任。

  第十八條 授權對象應當忠實、誠信、勤勉、合法地行使授權職

權，不得有下列行為：

  （一）擅自變更或超越授權范圍；

  （二）濫用授權職權；

  （三）消極不行使授權職權；

  （四）其他違規行使授權職權的行為。

  第十九條 董事會應當強化授權監督，定期跟蹤掌握授權事項的

決策、執行情況，對授權實施效果予以評估。

  第二十條 董事會在監督檢查過程中，發現經理層行權不當的，

應當及時予以糾正，造成嚴重后果的，董事會應變更、撤銷對經理層

的某一項或某幾項授權，并對違規行權主要責任人及相關責任人員提

出批評、警告直至解除職務的意見建議。

  第二十一條 監事會有權對董事會授權經理層、經理層對授權的

執行情況等進行監督，監事會認為必要的，可及時請董事會、經理層

報告相關情況，或督促董事會對相關授權事項進行重新評估、調整。

  第二十二條 授權決策事項出現重大問題，董事會作為授權主體

的責任不予免除。董事會在授權管理中有下列行為，應當承擔相應責

任：

 （一）超越董事會責權范圍授權；

 （二）在不適宜的授權條件下授權；

 （三）對不具備承接能力和資格的主體進行授權；

 （四）未對授權事項進行跟蹤、檢查、評估、調整，未能及時發

現、糾正授權對象不當行權行為，致使產生嚴重損失或損失進一步擴

大；

 （五）法律、法規和公司章程規定的其他追責情形。

  若出現前款第（一）至（三）項所列情形，董事表決時投反對票

或明確提出異議投棄權票的，可以免除或減輕責任。

  第二十三條 授權對象有下列行為，致使嚴重損失或者其他嚴重

不良后果的，應當承擔相應責任：

  （一）在其授權范圍內作出違反法律、法規或者公司章程的決定；

  （二）未行使或未正確行使授權導致決策失誤；

  （三）超越其授權范圍或濫用授權作出決策；

  （四）未能及時發現、糾正授權事項執行過程中的重大問題；

  （五）法律、行政法規或章程規定的其他追責情形。因未正確執

行授權決定事項，致使公司遭受損失的，對相關執行部門及授權對象

按照有關制度規定追究相應責任。

             第五章   附則

  第二十四條   本辦法未盡事宜，按有關法律法規和《公司章程》

等有關規定執行。本辦法與有關法律法規和《公司章程》等有關規定

不一致的，以有關法律法規和《公司章程》等的規定為準。本辦法實

施期間，如遇相關監管規則變化未能及時修訂的，按相關監管規則執

行。

  第二十五條 本辦法經公司董事會審議通過后生效。

第二十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。

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