證券代碼：688022   證券簡稱：瀚川智能       公告編號：2023-044

         蘇州瀚川智能科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  蘇州瀚川智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十

二次會議（以下簡稱“本次會議”）于 2023 年 6 月 6 日上午在公司會議室以現場

結合通訊表決方式召開，本次會議通知已于 2023 年 6 月 1 日以郵件方式送達公

司全體董事。本次會議由董事長蔡昌蔚主持，會議應到董事 7 名，實到董事 7 名。

本次會議的召集、召開符合《公司法》等法律、法規、規章、規范性文件和《蘇

州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。

  二、董事會會議審議情況

  經與會董事認真審議，以投票表決方式一致通過以下議案：

  （一）審議通過《關于出售控股子公司股權暨被動形成對外擔保的議案》

  本次出售控股子公司股權事項是根據公司發展戰略投資計劃而籌劃的，系公

司正常業務的開展，符合公司的整體發展戰略，有利于進一步整合公司資源，降

低經營風險。本次被動形成擔保主要系出售合并報表范圍內子公司，是歷史期間

以及發生并延續下來的，不屬于新增擔保。本次交易定價合理，審議程序合規，

有助于公司降低經營風險，聚焦主營業務發展，不存在損害股東尤其是中小股東

利益的情情形。

  表決結果：7 票同意；0 票反對；0 票棄權；0 票回避。

  公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

  具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于

出售控股子公司股權暨被動形成對外擔保的公告》（公告編號：2023-039）。

  （二）審議通過《關于調整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激

勵計劃授予數量和授予價格的議案》

  公司于 2023 年 5 月 19 日召開 2022 年年度股東大會，審議通過了《關于公

司 2022 年年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》，本次公司以實施權益

分派股權登記日登記的總股本 124,937,969 股為基數，向全體股東每股派發現金

紅利 0.128 元（含稅）

             ，同時以資本公積向全體股東每股轉增 0.4 股，共計派發

現金紅利 15,992,060.03 元，轉增 49,975,188 股，，本次轉增后公司總股本為

告》（公告編號：2023-038）。

  鑒于公司擬于 2022 年年度權益分派后為激勵對象辦理相關獲授限制性股票

歸屬事宜，根據公司本次激勵計劃的相關規定，本次激勵計劃公告日至激勵對象

獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積

轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股

票的授予價格進行相應調整。

  據此，同意公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格由 27.138 元/股調整

為 19.29/股，首次已授予尚未歸屬的股數由 35.312 萬股調整為 49.4368 萬股。

  同意公司 2021 年限制性股票激勵計劃授予（含預留授予）價格由 8.656 元

/股調整為 6.09 元/股。首次已授予尚未歸屬的股數由 82.02 萬股調整為 114.828

萬股；預留已授予尚未歸屬的股數由 20 萬股調整為 28 萬股。

  同意公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予（含預留授予）價格由 17.41 元/

股調整為 12.34 元/股。首次已授予尚未歸屬的股數由 158.75 萬股調整為 222.25

萬股；預留部分 39 萬股調整為 54.6 萬股。

  表決結果：4 票同意；0 票反對；0 票棄權；3 票回避。

  公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

  具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于

調整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激勵計劃授予數量和授予價格

的公告》（公告編號：2023-041）。

  （三）審議通過《關于作廢 2020 年及 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授

予尚未歸屬的限制性股票的議案》

  根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃》、《2020 年限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法》及《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，由于 2020 年

限制性股票激勵計劃中 12 名激勵對象因個人原因離職，根據公司《2020 年限制

性股票激勵計劃》的相關規定，上述人員已不具備激勵對象資格，其已獲授但尚

未歸屬的限制性股票不得歸屬并由公司作廢，本次作廢其已獲授但尚未歸屬的限

制性股票 3.9872 萬股（調整后）。

  由于 2 名激勵對象 2022 年度個人績效考核評價結果為 B，本期個人層面歸

屬比例分別為 50%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票 1.0724 萬股（調整

后）。

  綜上，合計作廢處理 2020 年限制性股票數量為 5.0596 萬股（調整后）。

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》激勵計劃以及公司《2021 年限制性股票

激勵計劃》、

     《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，根據

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022 年年度報告出具的審計報告（容

誠審字【2022】215Z0133 號）：公司 2022 年度實現歸屬于母公司股東凈利潤為

股份支付費用還原后歸屬于母公司股東凈利潤為 79,945,781.59 元，2021 年和

第二個歸屬期公司層面業績考核的觸發值 2.1 億元，公司層面歸屬比例為 0%。

本次作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票 60.326 萬股（調整后）。

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》激勵計劃以及公司《2021 年限制性股票

激勵計劃》、

     《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定。鑒于

劃》的相關規定，上述人員已不具備激勵對象資格，其已獲授但尚未歸屬的限制

性股票不得歸屬并由公司作廢，本次作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票

  綜上，合計作廢處理 2021 年限制性股票 82.502 萬股（調整后）。

  表決結果：4 票同意；0 票反對；0 票棄權；3 票回避。

  公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

  具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于

作廢 2020 年及 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票

的公告》（公告編號：2023-042）。

  （四）審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個歸

屬期符合歸屬條件的議案》

  根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃》規定的歸屬條件，董事會認為公司

屬數量為 44.3772 萬股，同意公司按照激勵計劃相關規定為符合條件的 69 名激

勵對象辦理歸屬相關事宜。

  表決結果：5 票同意；0 票反對；0 票棄權；2 票回避。

  公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

  具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于

（公告編號：2023-043）。

  特此公告。

                           蘇州瀚川智能科技股份有限公司董事會

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