證券代碼：688661      證券簡稱：和林微納           編號：2022-061

           蘇州和林微納科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 股權激勵方式：第二類限制性股票

  ? 股份來源：公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股股票。

  ? 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：45.00 萬股。

  公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或

“本計劃”） 擬授予的限制性股票數量為 45.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時

公司股本總額 8,987.4453 萬股的 0.50%。其中，首次授予 40.00 萬股，占本激

勵計劃公布時公司股本總額 8,987.4453 萬股的 0.44%，占本次授予權益總額的

的 0.06%，預留部分占本次授予權益總額的 11.11%。

  一、股權激勵計劃目的

  為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員

工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使

各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻

匹配的原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以

下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡

稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第 4 號——股權激勵信

息披露》（以下簡稱“《監管指南》”）等有關法律法規、規章和規范性文件以

及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

  截至本激勵計劃公告日，公司不存在上市后其他生效執行的對公司董事、監

事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工實行的股權激勵制度安排。

  二、股權激勵方式及標的股票來源

  （一）股權激勵方式

  本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件

的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司授予的 A 股普

通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記。

激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，并且該限制性股票

不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務等。

  （二）標的股票來源

  本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股。

  三、股權激勵計劃擬授予的權益數量

  占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 8,987.4453 萬股的 0.50%。其中，首

次授予 40.00 萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額 8,987.4453 萬股的 0.44%，

占本次授予權益總額的 88.89%；預留 5.00 萬股，占本激勵計劃公布時公司股本

總額 8,987.4453 萬股的 0.06%，預留部分占本次授予權益總額的 11.11%。

  公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃

提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部

在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會

審議時公司股本總額的 1.00%。

  在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司

發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，

限制性股票授予價格和數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。

  四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

  （一）激勵對象的確定依據

  本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市

規則》、《監管指南》等有關法律法規、規章以及規范性文件和《公司章程》的

相關規定，結合公司實際情況而確定。

      本激勵計劃首次授予的激勵對象為在公司（含全資、控股子公司，下同）任

職的高級管理人員、核心技術人員及骨干員工（不包括獨立董事、監事）。

      （二）激勵對象總人數及占比

      本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為 31 人，占公司截至 2022 年 6 月

      以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃

的規定的考核期內與公司或其子公司存在聘用或勞動關系。

      以上激勵對象中，公司董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經董事

會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核

期內與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。

      本激勵計劃的激勵對象包含持股 5%以上股東錢曉晨。錢曉晨先生為持有公

司 5%以上股份的股東并為本公司副總經理、研發總監和核心技術人員，主要負

責統籌公司的技術研發工作，對公司技術研發的管理和提升起到重要作用。本次

對錢曉晨先生進行股權激勵，符合實施股權激勵計劃的目的，有利于維護廣大股

東的長遠利益。因此，本激勵計劃將錢曉晨先生作為激勵對象符合公司實際情況

和發展需要，符合《上市規則》等相關法律法規的規定，具有必要性和合理性。

      預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確

定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具

法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超

過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象的確

定標準參照首次授予的標準并依據公司后續實際發展情況而定。

      （三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

      本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                           獲授的限制      占授予限制性   占目前總

 序號      姓名   國籍    職務     性股票數量      股票總量的比   股本的比

                            （萬股）        例       例

                   副總經理、

                   研發總監、

                   核心技術人

                     員

     骨干員工（28 人）           34.55   76.78%    0.38%

          預留部分            5.00    11.11%    0.06%

          合計              45.00   100.00%   0.50%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股

票均未超過公司總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計

不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20%。

持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司

在指定網站按要求及時準確披露相關信息。

  （四）激勵對象的核實

在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。

股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的

說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

  （五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《上市公司股權激勵管

理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予

限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

  五、本次激勵計劃的相關時間安排

  （一）本激勵計劃的有效期

  本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票

全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 51 個月。

  （二）本激勵計劃的相關日期及期限

  授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須

為交易日。

  本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比

例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且不得在下列期間內歸屬：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日

期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

  （3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件

發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

  （4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大

事項。

  如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規

定為準。

  （三）歸屬安排

  本次激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                   歸屬權益數量占授

  歸屬安排           歸屬時間

                                   予權益總量的比例

首次授予的限制性 自首次授予之日起 15 個月后的首個交易日至首

股票第一個歸屬期 次授予之日起 27 個月內的最后一個交易日止

首次授予的限制性 自首次授予之日起 27 個月后的首個交易日至首

股票第二個歸屬期 次授予之日起 39 個月內的最后一個交易日止

首次授予的限制性 自首次授予之日起 39 個月后的首個交易日至首

股票第三個歸屬期 次授予之日起 51 個月內的最后一個交易日止

  若預留授予部分在 2023 年授予完成，則預留授予部分的各批次歸屬安排

與首次授予部分各批次歸屬安排一致；若預留授予部分在 2024 年授予完成，

則本次激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                   歸屬權益數量占授

  歸屬安排           歸屬時間

                                   予權益總量的比例

預留授予的限制性 自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日至首

股票第一個歸屬期 次授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止

預留授予的限制性 自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日至首

股票第二個歸屬期 次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日止

  在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸

屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

  激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；?/p>

償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、

送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或

償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸

屬。

  禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限

制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級

管理人員的，限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高

減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管

理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規章以及規范性文件和《公司章程》

的規定執行，具體內容如下：

  （1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持

有的本公司股份。

  （2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買

入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所

有，本公司董事會將收回其所得收益。

  （3）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，減持公司股票還需遵守《上

市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及

董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

  （4）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股

東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監

事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規章以及規范性文件和

《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，

則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規

定。

     六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

  （一）首次授予限制性股票的授予價格

  首次授予限制性股票的授予價格為每股 34.07 元，即滿足授予條件和歸屬條

件后，激勵對象可以每股 34.07 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司 A 股普

通股股票。

  （二）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法

  本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為 34.07 元/股。

易總額/前 1 個交易日股票交易總量）為每股 64.01 元，本次授予價格占前 1 個交

易日交易均價的 53.23%；

交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）為每股 64.94 元，本次授予價格占前 20

個交易日交易均價的 52.46%；

交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）為每股 67.47 元，本次授予價格占前 60

個交易日交易均價的 50.50%；

票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）為每股 68.14 元，本次授予價格占前

  （三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

  預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一

致，為每股 34.07 元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關

議案，并披露授予情況。

  （四）定價依據

  本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費

用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數量，遵循了激勵約束對

等原則，體現了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決于

公司未來業績發展和二級市場股價。

  綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司確定了本次限制性

股票激勵計劃首次及預留授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，

實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的有證券從業資質的獨立財務顧

問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持

續發展、是否損害股東利益等發表意見。具體詳見公司同日刊登在上海證券交易

所網站（www.sse.com.cn）的《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關

于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

  七、限制性股票的授予與歸屬條件

  （一）限制性股票的授予條件

  同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤

分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  （二）限制性股票的歸屬條件

  激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬

事宜：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  公司發生上述第 1 條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授

但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若公司發生不得實施股權激勵

的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第 2 條規定的不得被

授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，

并作廢失效。

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

  本次激勵計劃首次授予部分考核年度為為 2023-2025 年三個會計年度，每

個會計年度考核一次。

  首次授予部分各年度業績考核目標如下：

  歸屬期                         業績考核目標

 第一個歸屬期             2023 年營業收入不低于 5.00 億人民幣

 第二個歸屬期             2024 年營業收入不低于 7.20 億人民幣

 第三個歸屬期             2025 年營業收入不低于 9.50 億人民幣

 注：上述“營業收入”以公司合并報表營業收入為準。

  若預留的限制性股票在 2023 年授予完成，則預留授予部分的業績考核年度

與各考核年度的考核安排與首次授予部分一致；若預留授予部分在 2024 年授予

完成，則本次激勵計劃預留授予的限制性股票的各年度業績考核目標如下：

  歸屬期                         業績考核目標

 第一個歸屬期             2024 年營業收入不低于 7.20 億人民幣

 第二個歸屬期             2025 年營業收入不低于 9.50 億人民幣

 注：上述“營業收入”以公司合并報表營業收入為準。

  激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行考核辦法組織實施，并依照激勵

對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為

“A、B、C、D”四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例

確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

  考核評級        A               B        C      D

個人層面歸屬比例     100%             80%      60%    0

  若公司層面業績考核當年度達到業績考核目標，激勵對象當年實際可歸屬

限制性股票數量=個人當年計劃歸屬額度×個人層面歸屬比例。

  所有激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完

全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

  若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計

劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵

計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計

劃。

  （三）考核指標的科學性和合理性說明

  本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核

和個人層面績效考核。

  公司層面業績考核指標為營業收入，營業收入是衡量企業經營狀況和市場占

有能力，預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，也是反映企業成長性的有效指

標。公司所設定的業績考核目標充分考慮了公司過往、目前經營狀況以及未來發

展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學，有助于調動員工的積極性，確保公司

未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

  除了公司層面的業績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的個人層

面績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價，

以確保每一位激勵對象個人能力的最大化體現，并獲得與自身付出對應的股權激

勵回報。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達

到歸屬條件。。

  綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核

指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到

本次激勵計劃的考核目的。

     八、限制性股票激勵計劃的實施程序

  （一）限制性股票激勵計劃生效程序

《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，并提交董事會審議。

作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審

議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；

同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對

本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股

東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

情況進行自查。

大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公

示期不少于 10 天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。

公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示

情況的說明。

應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對

《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所

持表決權的 2/3 以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、

單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

  公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存

在關聯關系的股東，應當回避表決。

件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事

會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

  （二）限制性股票的授予程序

后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關

系。

對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表

明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

獨立財務顧問應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具獨立意見。

見。

監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明

確意見。

限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日內完成授予公告的，本激勵計劃終

止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計

劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間

不計算在 60 日內）。

  預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明

確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

  （三）限制性股票的歸屬程序

歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事

務所、獨立財務顧問應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具相關意見。對

于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的

激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激

勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務

所意見、獨立財務顧問意見及相關實施情況的公告。

經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

  九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

  （一）限制性股票數量的調整方法

  本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積

轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予

/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n 為每股的資本公積轉增

股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加

的股票數量）；Q 為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1 為股權登記日當日收盤

價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比

例）；Q 為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n 為縮股比例（即 1 股公

司股票縮為 n 股股票）；Q 為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

  公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

  （二）限制性股票授予價格的調整方法

  本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積

轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股

票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價

格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調

整后的授予價格。

  P＝P0÷n

  其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。

  P＝P0-V

  其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價

格。經派息調整后，P 仍須大于 1。

  公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

  （三）限制性股票激勵計劃調整的程序

  當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸

屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬

數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司

應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規

定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披

露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

  十、會計處理方法與業績影響測算

  按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表

日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預

計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得

的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  （一）本限制性股票的公允價值及確定方法

  根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》中的相關規定，需要選擇適當的估值模型對第二類限制性

股票的公允價值進行計算。

  公司選擇 Black-Scholes 模型來計算第二類限制性股票的公允價值，并于

行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：

月 25 日收盤價一致）；

歸屬日的期限）；

“申萬-消費電子零部件及組裝”行業最近 15 個月、27 個月、39 個月的波動率）；

機構 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基準利率）；

  （二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

  公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本

激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的

比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

  假設 2023 年 1 月初首次授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授

予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

  首次授予限制

            需攤銷的總費      2023 年   2024 年   2025 年   2026 年

   性股票數量

             用（萬元）      （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

    （萬股）

  注：1．上述計算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格

和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準

的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的

攤薄影響。

  上述測算部分不包含限制性股票的預留部分 5.00 萬股，預留部分授予時將

產生額外的股份支付費用。

  公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有

所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、

團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更

高的經營業績和內在價值。

  十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

  （一）公司的權利與義務

象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本

激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并

作廢失效。

其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

務。

記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進

行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記

結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司

不承擔責任。

行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會

批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失

效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

  （二）激勵對象的權利與義務

司的發展做出應有貢獻。

其它稅費。

重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文

件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得

的全部利益返還公司。

后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務

及其他相關事項。

  （三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

  公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予

協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或

糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解

決。若自爭議或糾紛發生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述

方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法

院提起訴訟解決。

  十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

  （一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

  （1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事

會審議通過。

  （2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由

股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

  ①導致提前歸屬的情形；

  ②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等原因

導致降低授予價格情形除外）。

  （3）公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發

展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應

當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯

損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

  （1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經

董事會審議通過。

  （2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應

當由股東大會審議決定。

  （3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規

的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

  （二）公司及激勵對象發生異動的處理

  （1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授

但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

  ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  ④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

  ⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  （2）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：

  ①公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

  ②公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

  （3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應

變更或調整：

  ①公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

  ②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

  （4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不

符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股

票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前

款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益

而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

  （1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬分、控股子公司內

任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；

但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律法規、違反職業道德、泄露公司

機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度、違反公序良俗等行為損害公司利益或聲

譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關

系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；離職

前需繳納完畢已歸屬部分的個人所得稅。

  （2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用

協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，

其已歸屬股票不作處理，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股

票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股

票所涉及的個人所得稅。

  （3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休（含退休后返聘到公司任

職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害公

司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦

理歸屬。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條

件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬

條件之一。

  （4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

  ①當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按

照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個

人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需

要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理

歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

  ②當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，其已歸屬股票不作處理，

激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離

職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

  （5）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

  ①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人

或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；公司董

事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司

支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支

付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

  ②激勵對象非因工傷身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸

屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對

象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

  （6）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

  十三、上網公告附件

  （一）《蘇州和林微納科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草

案）》

  （二）《蘇州和林微納科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法》；

  （三）《蘇州和林微納科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次

授予激勵對象名單》；

  （四）《蘇州和林微納科技股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第二十

一次會議相關事項的獨立意見》；

  （五）《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于蘇州和林微納科

技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》；

    《江蘇世紀同仁律師事務所關于蘇州和林微納科技股份有限公司 2022

  （六）

年限制性股票激勵計劃的法律意見書》；

  （七）《蘇州和林微納科技股份有限公司監事會關于公司 2022 年限制性股

票激勵計劃（草案）的核查意見》。

  特此公告。

                    蘇州和林微納科技股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 激勵計劃