中信建投證券股份有限公司

             關于江蘇通靈電器股份有限公司

(資料圖片)

             部分首次公開發行前已發行股份

                 解禁上市流通的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為江蘇通靈電器股

份有限公司（以下簡稱“通靈股份”、“公司”或“發行人”）首次公開發行股票

并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                              《深圳證

券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

禁上市流通事項進行了核查，發表如下核查意見：

   一、公司股票發行和股本變動情況

   根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于同意江蘇

通靈電器股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3472號），

并經深圳證券交易所同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票3,000.00

萬股，并于2021年12月10日在深圳證券交易所創業板上市交易。

   公司首次公開發行股票前已發行股份為9,000.00萬股，首次公開發行股票后，

公 司 總 股 本 由9,000.00 萬股 變 更 為12,000.00萬 股 ， 其中 無 限 售條 件 流 通股 為

股，占發行后總股本的比例為76.2908%。

本為12,000.00萬股，其中：限售條件流通股為9,000.00萬股，占公司總股本的比例

為75.00%，無限售條件流通股為3,000.00萬股，占公司總股本的比例為25.00%。

   本次上市流通的限售股屬于首次公開發行前已發行的部分股份，自公司首次

公開發行股票至今，公司未發生因利潤分配、公積金轉增等導致股本數量變動的

情況。

  二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

  本次申請解除股份限售的股東共6名，分別為鎮江國有投資控股集團有限公

司、杭州浙農鑫翔創業投資合伙企業（有限合伙）、杭州浙科匯福創業投資合伙

企業（有限合伙）、揚中市金融控股集團有限公司、江蘇大行臨港產業投資有限

公司、杭州城和股權投資基金合伙企業（有限合伙）。

  公司申請解除股份限售的股東在《首次公開發行股票并在創業板上市招股說

明書》和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》中做出的以下承諾

內容一致。具體情況如下：

  （一）公司持股5%以上的股東揚中市金融控股集團有限公司承諾：

  本公司/本企業合法擁有發行人相關股份的全部權利，相關股份權屬狀況清

晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在質押、擔保、凍結或除法律規定外的其

他任何限制或禁止股份轉讓等權利限制情形。

  如果發行人在證券交易所上市成功，自發行人股票上市之日起十二個月內，

本公司/本企業不轉讓或者委托他人管理本次公開發行前持有的發行人股份，也

不由發行人回購該部分股份。

  （1）股份鎖定期（包括延長的鎖定期）屆滿后，在滿足以下條件的前提下，

可進行減持：鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順

延。如發生本公司需向投資者進行賠償的情形，本公司已經全額承擔賠償責任。

  （2）本公司所持公司股份鎖定期屆滿后，本公司減持所持有的公司股份應

符合相關法律法規及證券交易所規則的要求。

  減持方式：減持方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、

協議轉讓方式等。

  減持意向：在鎖定期滿后兩年內，本公司累計減持所 持公司股份可達到

持股份變化的，相應年度可轉讓股份額度做相應調整。

  減持價格：本公司減持所持有公司股份的價格根據當時的二級市場價格確

定，并應符合相關法律法規及證券交易所規則的要求。

  減持期限：本公司將根據相關法律法規及證券交易所規則的要求，結合證券

市場情況、公司股價走勢及公開信息等情況，審慎制定減持計劃。

  本公司減持公司股票前，應依據相關規則及時、準確地履行信息披露義務。

  應符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及證券交易所規則的其

他規定。

  （3）本公司將忠實履行承諾，如本公司違反上述承諾或法律強制性規定減

持股票的，本公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的

具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持公司股票所得歸公司所

有，同時本公司持有的剩余公司股票的鎖定期在原鎖定期屆滿后自動延長6個月。

如本公司未將違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付本公司現金分紅中與

本公司應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。

  （二）公司持股5%以下的股東大行臨港、鎮江國控、杭州城和、浙農鑫翔、

浙科匯福承諾：

  本公司/本企業合法擁有發行人相關股份的全部權利，相關股份權屬狀況清

晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在質押、擔保、凍結或除法律規定外的其

他任何限制或禁止股份轉讓等權利限制情形。

  如果發行人在證券交易所上市成功，自發行人股票上市之日起十二個月內，

本公司/本企業不轉讓或者委托他人管理本次公開發行前持有的發行人股份，也

不由發行人回購該部分股份。

  除上述承諾外，公司本次申請解除股份限售的股東無其他特別承諾。截至本

核查意見出具日，本次申請解除限售的股東均嚴格履行了上述承諾事項，不存在

相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。本次申請解除限售的股東不存

在非經營性占用公司資金的情形，公司也未對其提供違規擔保。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

      本次解除限售股份數量為19,653,000股，占公司總股本的比例為16.3775%。

                            所持限售股 本 次 解 除 限 本次實際可上市

序號          股東名稱                                    備注

                            份總數（股） 售數量（股） 流通數量（股）

      鎮江國有投資控股集團

      有限公司

      杭州浙農鑫翔創業投資

      合伙企業（有限合伙）

      杭州浙科匯福創業投資

      合伙企業（有限合伙）

      揚中市金融控股集團有

      限公司

      江蘇大行臨港產業投資

      有限公司

      杭州城和股權投資基金

      合伙企業（有限合伙）

  注：本次解除限售股份不存在被質押、凍結的情形；公司本次解除限售股份的股東中，

無股東同時擔任公司董事、監事或高級管理人員，亦無股東為公司前任董事、監事、高級管

理人員且離職未滿半年的情形。

     四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動情況

     本次限售股份解除限售后，公司股本結構變動情況如下：

                   本次變動前                  本次變動增減                本次變動后

     股份性質

             數量（股）          比例%           數量（+,-）         數量（股）         比例%

一、限售條件流

通股/非流通股

高管鎖定股                   -         -                  -              -             -

首發前限售股        90,000,000      75.00        -19,653,000    70,347,000     58.6225

二、無限售條件

流通股

三、總股本         120,000,000    100.00                  -    120,000,000     100.00

  注：以上為根據中國證券登記結算有限責任公司以 2022 年 11 月 29 日作為股權登記日

下發的股本結構表填寫。

  五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合《證券發行上市保薦業

務管理辦法》

     《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市

公司自律監管指引第 13 號—保薦業務》等相關法律法規的要求，相關股東均嚴

格履行了其承諾。公司本次有限售條件的流通股解禁申請符合相關規定，限售股

份解禁上市流通的相關信息披露真實、準確、完整。

  綜上，保薦機構對通靈股份本次部分首次公開發行前已發行股份解禁上市流

通的事項無異議。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于江蘇通靈電器股份有限公司

部分首次公開發行前已發行股份解禁上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

          陳昶           趙溪尋

                      中信建投證券股份有限公司

                             年   月   日

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標簽： 股份有限公司 上市流通 公開發行