證券代碼：002350      證券簡稱：北京科銳    公告編號：2023-005

              北京科銳配電自動化股份有限公司

(相關資料圖)

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 1 月 11

日召開第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監事會第十七次會議，審議通過了

《關于轉讓二級子公司部分股權后形成對外提供財務資助的議案》，同意公司全

資子公司北京科銳能源管理有限公司（以下簡稱“科銳能管”）將持有的二級子

公司陜西地電科銳綜合能源服務有限公司（以下簡稱“陜西地電”）17%股權轉

讓給陜西地電現有股東陜西勝杰電氣設備有限公司（以下簡稱“陜西勝杰”）后，

科銳能管對陜西地電被動形成 50 萬元財務資助事項。此對外財務資助系在陜西地

電為科銳能管控股子公司時，與科銳能管之間發生的日常經營資金往來，金額為

科銳能管對其的財務資助，其業務實質為科銳能管對原控股子公司日常經營性借

款的延續?，F將具體情況公告如下：

  一、對外提供財務資助概述

七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于轉讓二級子公司陜西地電科銳綜合

能源服務有限公司部分股權的議案》，同意科銳能管轉讓其持有的陜西地電 17%

股權給陜西地電現有股東陜西勝杰，上述 17%股權轉讓總價為 17 萬元。

  本次股權轉讓完成后，科銳能管持有陜西地電的股權比例將由51%變更為

經營性借款。截至本次會議決議日，陜西地電仍欠科銳能管人民幣50萬元借款本

金，因本次股權轉讓完成后，陜西地電不再是公司二級子公司，也將不再納入公

司合并報表范圍，陜西地電的上述50萬元借款將被動變為科銳能管對陜西地電的

財務資助，其業務實質為科銳能管對原子公司日常經營性借款的延續。本次財務

資助不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監

管指引第1號—主板上市公司規范運作》等規定的不得提供財務資助的情形。

  陜西地電同意就前述財務資助中本金部分自科銳能管完成內部審議程序之日

起（對于科銳能管新提供的借款，自借款實際發生之日起）由陜西地電按照年利

率6%向科銳能管支付利息，利息計至上述借款本金實際還清之日。

對外提供財務資助事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組，在董事會審議權

限范圍內，無需股東大會審議。

  二、財務資助對象基本情況

  公司名稱：陜西地電科銳綜合能源服務有限公司

  住所：西安市高新區唐延路 27 號地電大廈 1310 室

  統一社會信用代碼：91610131MA6W1NY28E

  法定代表人：申威

  注冊資本：1,000 萬人民幣

  企業類型：其他有限責任公司

  成立日期：2018 年 08 月 16 日

  經營期限：2018 年 08 月 16 日至無固定期限

  經營范圍：一般項目：合同能源管理；工程管理服務；技術服務、技術開發、

技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電力行業高效節能技術研發；電動

汽車充電基礎設施運營；園區管理服務；對外承包工程；智能控制系統集成；電

氣設備銷售；終端測試設備銷售；電工儀器儀表銷售；智能儀器儀表銷售；電力

設施器材銷售；新能源原動設備銷售；高性能密封材料銷售；配電開關控制設備

銷售；充電樁銷售；電容器及其配套設備銷售；智能輸配電及控制設備銷售。（除

依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：電力設

施承裝、承修、承試；建筑勞務分包；各類工程建設活動。（依法須經批準的項

目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）

     經查詢，陜西地電不屬于失信被執行人。

     本次股權轉讓前后，目標公司股權結構如下：

                       本次轉讓前                  本次轉讓后

序號       股東名稱      認繳出資額                    認繳出資額

                                持股比例                    持股比例

                   （萬元）                     （萬元）

     北京科銳能源管理有限公

          司

     陜西勝杰電氣設備有限公

          司

        合計             1,000         100%     1,000         100%

     目標公司實繳注冊資本為 100 萬元，各股東按持股比例實繳。

     陜西地電其他股東陜西勝杰電氣設備有限公司基本情況詳見公司同日披露的

《關于轉讓二級子公司陜西地電科銳綜合能源服務有限公司部分股權的公告》

                                 （編

號：2023-004）中“二、交易對手方情況”。

     陜西地電其他股東陜西勝杰因財務狀況及資金安排原因，未進行同比例財務

資助，陜西勝杰就陜西地電上述還款義務以其持有的陜西地電 50%的股權作為擔

保（應于交割日之日起 20 個工作日內辦理完畢陜西地電股權質押登記手續），并

承諾不在其受讓的陜西地電股權上為其它任何債權債務設置擔保。

                                                        單位：元

        項目      2021年12月31日（未經審計） 2022年11月30日（未經審計）

       資產總額                 4,038,951.46              2,735,638.24

       流動資產                 3,771,990.13              2,479,100.52

       負債總額                 1,412,223.39              1,977,710.57

       凈資產                  2,626,728.07               757,927.67

        項目      2021 年 1-12 月（未經審計） 2022 年 1-11 月（未經審計）

    營業收入              9,796,917.08   3,992,912.38

    利潤總額              1,755,292.32   -1,868,800.40

    凈利潤               1,601,715.31   -1,868,800.40

  陜西地電在股權轉讓完成前，為公司二級子公司，與公司不存在關聯關系。

公司在上一會計年度對陜西地電提供財務資助金額為 50 萬元，不存在財務資助到

期后未能及時清償的情形。

  三、債權確認及本次財務資助風險防控措施

協議》，雙方確認，截至本次會議決議日，陜西地電尚欠科銳能管借款本金人民

幣50萬元整。為維護公司利益，充分保護廣大投資者特別是中小投資者利益，科

銳能管與陜西勝杰、陜西地電達成如下財務資助后續還款安排，陜西地電應于2023

年6月30日或之前償還全部借款本金及利息。

  償還方式為貨幣資金或法律、行政法規認可的其他等效方式，包括但不限于

以下方式：

  （1）陜西地電存在部分正在進行的合同項目，陜西地電及陜西勝杰同意，就

陜西地電基于未來該項目取得的全部合同債權（以下簡稱“未來收益”），自交

割日后，如該等未來收益回款時優先用于償還（代償）科銳能管財務資助款項。

陜西勝杰應促使陜西地電履行前述義務。

  （2）陜西地電擁有的存貨、固定資產及其他資產，陜西地電及陜西勝杰同意，

自交割日后，陜西地電通過處置該等資產所得款項，優先用于償還（代償）科銳

能管財務資助款項，陜西勝杰應促使陜西地電履行前述義務。

  （3）對于陜西地電在基準日擁有的應收款項，如自交割日后陜西地電收到該

等應收款項回款，或對該等應收款項進行了處置，則陜西地電應將該應收款項回

款及處置收入優先用于償還（代償）科銳能管財務資助款項，陜西勝杰應促使陜

西地電履行前述義務。

  （4）自交割日后，陜西地電的其他經營所得，應優先用于償還（代償）科銳

能管及其全資或控股子公司財務資助款項，陜西勝杰應促使陜西地電及其各級子

公司履行前述義務。

務資助本金及利息全部償還完畢，陜西勝杰應促使陜西地電履行前述義務。

保（應于交割日之日起20個工作日內辦理完畢陜西地電股權質押登記手續），并

承諾不在其受讓的陜西地電股權上為其它任何債權債務設置擔保。

  四、公司累計對外提供財務資助金額

  截至董事會審議日，除本次對外提供財務資助外，公司對合并報表范圍以外

其他公司提供財務資助的余額為零，不存在逾期未收回的情況。

  五、董事會意見

  公司董事會認為：本次財務資助系公司全資子公司科銳能管轉讓二級子公司

陜西地電17%股權完成后，陜西地電成為公司參股公司，不再納入公司合并報表

范圍，科銳能管在本次股權轉讓前與陜西地電之間日常經營資金往來余額50萬元

被動變為科銳能管對其的財務資助，其業務實質為科銳能管對原子公司日常經營

性借款的延續。科銳能管就此次財務資助事項與陜西地電簽署相關協議并約定了

還款計劃，采取了對應的風險控制措施。公司將及時了解陜西地電的償債能力，

積極關注并追償財務資助款項。本次財務資助不會對公司的日常經營產生重大影

響，不會損害公司及中小股東的利益。

  六、監事會意見

  公司監事會認為：因公司全資子公司科銳能管轉讓二級子公司陜西地電17%

股權后，陜西地電將不再納入公司合并報表范圍。陜西地電為科銳能管控股子公

司期間，陜西地電與科銳能管之間日常經營資金往來50萬元被動變為科銳能管對

陜西地電的財務資助，其業務實質為科銳能管對原子公司日常經營性借款的延續。

公司董事會對本次提供財務資助事項的審議和表決程序符合相關法律、法規及《公

司章程》等的規定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公

司監事會同意本次為陜西地電提供財務資助事項。

  七、獨立董事意見

  經核查相關資料，公司獨立董事認為：控股子公司科銳能管轉讓其持有的陜

西地電17%股權給陜西地電現有股東陜西勝杰，本次股權轉讓完成后，陜西地電

將不再納入公司合并報表范圍，陜西地電為科銳能管控股子公司時，科銳能管向

陜西地電提供的日常經營性借款余額50萬元被動變為科銳能管對陜西地電的財務

資助，其業務實質為科銳能管對原子公司日常經營性借款的延續。科銳能管就此

次財務資助事項與陜西地電簽署相關協議并約定了還款計劃，采取了對應的風險

控制措施。公司董事會對本次提供財務資助事項的審議和表決程序符合相關法律、

法規及《公司章程》等的規定，本次財務資助不存在損害公司、公司股東特別是

中小股東利益的情形。因此，我們同意公司本次對陜西地電提供財務資助事項。

  八、風險提示

  公司將持續積極關注陜西地電的經營及償債能力，評估陜西地電借款償還風

險，督促其按協議約定償還財務資助款項。在陜西地電清償上述借款之前，公司

將存在因根據《企業會計準則》計提資產減值損失影響公司當期損益的風險。

  公司將按照有關法律法規的相關規定，及時披露相關事項的進展情況，敬請

廣大投資者注意投資風險。

  九、備查文件

  特此公告。

                 北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

                         二〇二三年一月十一日

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標簽： 部分股權 北京科銳