關于天馬軸承集團股份有限公司

    大股東及其附屬企業

(相關資料圖)

 非經營性資金占用解決情況

       專項審核報告

中興財光華審專字（2023）第 212001 號

           目   錄

關于天馬軸承集團股份有限公司大股東及其附

屬企業非經營性資金占用解決情況專項審核報

告

天馬軸承集團股份有限公司大股東及其附屬企   1-3

業非經營性資金占用解決情況說明

           關于天馬軸承集團股份有限公司

               大股東及其附屬企業

             非經營性資金占用解決情況

                 專項審核報告

                      中興財光華審專字（2023）第 212001 號

天馬軸承集團股份有限公司全體股東：

  我們接受天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“天馬股份”）委托，根據

中國注冊會計師執業準則審計了天馬股份 2021 年 12 月 31 日的公司及合并資產

負債表，2021 年度公司及合并利潤表、公司及合并現金流量表、公司及合并股東

權益變動表和財務報表附注，并出具了中興財光華審會字（2022）第 212139 號帶

與持續經營相關的重大不確定性事項段的無保留意見審計報告。

  我們接受委托，在對上述財務報表執行審計，并就管理層非經營性資金占用

解決情況相關的財務報表日后事項（自 2022 年 1 月 1 日至本專項報告出具之日）

執行詢問、檢查、重新計算的基礎上，對后附的《天馬軸承集團股份有限公司大

股東及其附屬企業非經營性資金占用解決情況說明》（以下簡稱“情況說明”）

進行專項審核。

  一、管理層的責任

  根據《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要

求》（證監會公告[2022]26 號）及《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1

號——業務辦理》（深證上[2022]26 號）的要求，天馬股份管理層編制了后附的

情況說明并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏。

  二、注冊會計師的責任

  我們的責任是在執行審核工作的基礎上對情況說明發表專項審核意見。我們

根據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號——歷史財務信息審計或審

閱以外的鑒證業務》的規定執行了審核工作，該準則要求我們遵守中國注冊會計

師職業道德守則，計劃和執行審核工作以對情況說明是否不存在重大不一致獲取

合理保證。在審核過程中，我們實施了包括詢問、檢查相關會計資料、重新計算

相關項目金額等我們認為必要的程序，包括但不限于：

  （1）就資金占用的確認情況，對因支付投資款項、預付采購款、商業實質

存疑的交易和違規的關聯交易、違規借款、違規擔保和資金拆借等方式形成的資

金占用，檢查相關的董事會決議、合同、判決書、調解書、和解協議、法院執行

情況、銀行回單，并對產生的相關孳息執行重新計算程序。

  （2）就資金占用的解決情況，檢查解決資金占用的《承諾函》；以追認交

易解決資金占用的，檢查追認交易的董事會決議；以代償資產收購款方式解決的

資金占用的，檢查資產收購相關的董事會決議、收購協議、權屬登記結果、資產

評估報告，復核評估方法及評估假設的合理性、關鍵參數取值的準確性；以償還

現金方式解決資金占用的，檢查收款銀行回單。

  我們相信，我們的審核工作為發表審核意見提供了合理的基礎。

  三、專項審核意見

  我們未發現情況說明所述情況與我們審計天馬股份 2021 年度財務報表時所

審核的會計資料，以及就非經營性資金占用解決情況相關的財務報表日后事項的

詢問、檢查、重新計算的結果在所有重大方面存在不一致的情形。

  四、其他事項

  為了更好地理解天馬軸承集團股份有限公司大股東及其附屬企業非經營性

資金占用解決情況說明，應當與 2017 年度至 2021 年度非經營性資金占用及其他

關聯方往來情況的專項說明一并閱讀。

  本報告僅供天馬股份向深圳證券交易所申請撤銷相關風險警示之用，不得

用作任何其他目的。

中興財光華會計師事務所             中國注冊會計師：

                        （項目合伙人）

 （特殊普通合伙）

                        中國注冊會計師：

  中國·北京

                  天馬軸承集團股份有限公司

                    大股東及其附屬企業

                 非經營性資金占用解決情況說明

   一、   資金占用情況

   天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）原控股股東和實際控制人在

易和違規的關聯交易、違規借款、違規擔保和資金拆借等形式，形成資金占用。

公司董事會批準報出并由會計師事務所審核的各年度非經營性資金占用及其他關

聯方往來情況的專項說明。

北京佳隆房地產開發集團有限公司（以下簡稱“佳隆公司”）簽訂《借款合同》，

約定北京星河向佳隆公司借款人民幣 2 億元，公司在未履行相關內部審批決策程

序的情況下與佳隆公司簽訂《保證合同》，對該借款承擔第三方無限連帶責任擔保。

針對此糾紛，2021 年 6 月 30 日，北京市高級人民法院作出（2020）京民終 44 號

《民事判決書》，判決公司就判決書中確定的債權中北京星河不能清償部分的 30

％向佳隆公司承擔賠償責任，公司在承擔賠償責任后，有權向北京星河追償。因公

司與佳隆公司違規對外擔保糾紛案進入執行程序，2022 年 3 月，公司銀行存款被法

院劃扣 114,918.17 元，2022 年 6 月，公司所持有的股權資產被司法拍賣，拍賣價款

中 457,242 元用于向債權人清償。上述法院劃扣及司法拍賣導致新增原控股股東資

金占用 57.22 萬元。

   二、 資金占用清償情況

   為解決原控股股東及原實際控制人對公司的資金占用，徐州睦德信息科技有

限公司（以下簡稱“徐州睦德”）、喀什星河創業投資有限公司（以下簡稱“喀什

星河”）、徐茂棟分別于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、

具《承諾函》、《承諾函 2》、《承諾函 3》、《承諾函 4》和《承諾函 5》，承諾

將共同消除公司遭受的損失及或有損失。其中，喀什星河和徐茂棟承擔賠償義務，

徐州睦德承擔代償義務。自 2019 年以來，公司積極通過債權債務抵銷、追認收購

北京云縱信息技術有限公司股權交易、由承諾人代償資產收購款以及償還現金等方

式消除前述已確定對公司造成實際損失的違規事項。

  三、   未決的違規擔保和違規借款解決情況

  截至本情況說明日，公司暫未確認最終損失的違規事項包括：與北京祥云小額

貸款有限責任公司等人的借款合同糾紛案（該案件尚未出具生效裁決），具體詳見

公司發布的《關于收到祥云小額貸款案二審裁定的公告》（公告編號：2022-058）；

與深圳前海匯能金融控股集團有限公司等人的借款合同糾紛案（該案件目前因涉嫌

刑事犯罪，被法院裁定駁回起訴），具體詳見公司發布的《關于前海匯能案的再審

進展公告》（公告編號：2022-032）；與佳隆公司等人的違規對外擔保糾紛案（公

司實際損失尚未確定），具體詳見公司發布的《關于收到佳隆公司案再審裁定的進

展公告》（公告編號：2022-061）；與諸金海、張進琪、李海霞的違規對外擔保糾

紛案（上述違規擔保案件尚未最終判決），具體詳見公司發布的《2022 年半年度報

告》第十節第十四項 2（1）2）違規擔保事項及其財務影響②。

裁定書》《決定書》，衢州中院裁定受理徐州允智對公司的破產重整申請。2022 年

定批準天馬股份重整計劃，并終止天馬股份重整程序。2022 年 12 月 29 日，公司收

到衢州中院送達的《民事裁定書》（（2022）浙 08 破 6 號之二），確認公司《重整

計劃》已執行完畢。

   對于上述暫未確認最終損失的違規事項，若未來最終損失金額確認，將按照

公司于 2022 年 12 月 7 日發布的《重整計劃》中普通債權的受償方案予以清償。對

于上述違規事項對公司可能造成的損失，先由徐州睦德留存在公司的預先代償的償

債資源予以清償，剩余債權由控股股東四合聚力信息科技集團有限公司（以下簡稱

“四合聚力”）、重整投資人合計提供 31,636,304 股股票予以清償。

  截至本情況說明日，控股股東四合聚力已將其持有的 11,000,000 股公司股票過

戶至管理人指定的證券賬戶，重整投資人受讓的 20,636,304 股公司轉增股票已足額

預留并由管理人予以提存保管；受疫情影響雖未能開展償債股票分配，但尚未向債

權人分配的償債資金及股票已按照重整計劃的規定全額提存至管理人指定的銀行

賬戶和證券賬戶。

     四、    結論

     截至本情況說明日，因公司原控股股東和實際控制人在 2017 年度及 2018 年 1-4

月期間，以支付投資款項、預付采購款、商業實質存疑的交易和違規的關聯交易、

違規借款、違規擔保和資金拆借等形式形成的資金占用及截至清償完畢之日前產生

的孳息已全部解決，并就其具體解決情況編制解決情況表如下：

                                                   單位：萬元

                占用金額（包含         是否全部

    股東或關聯方名稱                            解決方式          解決時間

                  利息）           解決

                                       現金/代償資    2017 年/2019 年 4 月

喀什星河創業投資有限公

司

                                       權債務抵銷     4 月/2022 年 3 月

                                       現金/代償資

星河互聯集團有限公司          27,965.96    是               2017 年/2019 年 4 月

                                        產收購款

霍爾果斯蒼穹之下創業投                            現金/代償資

資有限公司                                   產收購款

北京星河創業科技集團有                            現金/債權債    2017 年/2018 年/2019

限公司                                     務抵銷      年3月

北京星河聘快線科技有限

公司

北京窩窩世界信息技術有

限公司

霍爾果斯食樂淘創業投資                            現金/代償資

有限公司                                    產收購款

          合計       334,295.90

                                       天馬軸承集團股份有限公司

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標簽： 資金占用 天馬軸承