中國國際金融股份有限公司

(相關資料圖)

             關于萬凱新材料股份有限公司

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為萬凱新材料股份有限公

司（以下簡稱“萬凱新材”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13

號——保薦業務》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司

規范運作》等相關規定，對萬凱新材 2023 年度日常關聯交易預計事項進行了認真、審

慎核查，具體情況如下：

  一、 關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易概述

  根據萬凱新材業務發展及日常經營的需要，公司（含下屬控股子公司）預計與關聯

方浙江正凱集團有限公司、浙江錦凱智塑科技有限公司、浙江普匯錦科技發展有限公司、

山東福凱新材料科技有限公司、重慶仲涪科技有限公司、浙江思維特數字科技有限公司、

浙江普凱新材料有限公司、浙江方元物流有限公司發生關聯交易業務，交易事項主要涉

及采購商品與接受勞務、銷售商品與提供勞務、關聯租賃等事項。2023 年度公司關聯交

易預計金額及上一年度同類交易預計與實際發生金額情況如下：

                                                     單位：萬元

    關聯交易類別     2022 年度預計金額                        2023 年度預計金額

                                    生金額[注]

 采購商品/接受勞務           20,080.00         8,245.85         20,150.00

 銷售商品/提供勞務           16,065.00        12,444.42         21,160.00

 關聯租賃                  195.00           157.31            460.00

        合計           36,340.00        20,847.58         41,770.00

  注：2022 年度實際發生的關聯交易金額未經審計，實際數據以最終審計結果為準。

棄權審議通過了《關于 2023 年度日常關聯交易預計的議案》，其中關聯董事沈志剛先

生、肖海軍先生已對本議案回避表決。公司獨立董事對上述關聯交易預計事項發表了

同意的獨立意見與事前認可意見。

  根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，上述

關聯交易預計事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東浙江正凱集團有限公司、沈

志剛、肖海軍、沈小玲、童明海需回避表決。

  （二）預計 2023 年度日常關聯交易類別和金額

                                                              單位：萬元

                                                     截至披

                                         合同簽訂

關聯交                          關聯交易                    露日已

       關聯人     關聯交易內容                    金額或預                 上年發生金額

易類別                          定價原則                    發生金

                                         計金額

                                                      額

      浙江普匯錦科                 依據市場

      技發展有限公   辦公、勞保等        價格協商          100.00         -             -

向關聯   司                      定價

人采購                          依據市場

      浙江普凱新材

商品             PTA 包裝袋等      價格協商           50.00         -          2.80

      料有限公司

                             定價

        小計      -            -             150.00         -          2.80

                        依據市場

      浙江普凱新材   PET、水電銷售

                        價格協商              8,000.00   619.92     12,443.76

      料有限公司    等

                        定價

                             依據市場

      浙江錦凱智塑

               PET 銷售等       價格協商        12,000.00        -             -

      科技有限公司

向關聯                          定價

人銷售   山東福凱新材                 依據市場

商品    料科技有限公   PET 銷售等       價格協商         1,000.00        -             -

      司                      定價

                             依據市場

      重慶仲涪科技

               水電費           價格協商           80.00         -             -

      有限公司

                             定價

        小計               -           -   21,080.00   619.92     12,443.76

                             依據市場

向關聯   浙江方元物流   PET 、 原 料 銷

                             價格協商           80.00         -          0.66

人提供   有限公司     售、吊裝費等

                             定價

勞務

        小計               -           -      80.00         -          0.66

                              依據市場

          浙江方元物流      倉儲、運輸、單

                              價格協商                   12,000.00   128.33           8,234.29

  接受關     有限公司        證費采購等

                              定價

  聯人提

          浙江思維特數                    依據市場

  供的勞                 數字、信息化

          字科技有限公                    價格協商              8,000.00           -                  -

  務                   服務

          司                         定價

            小計                  -            -       20,000.00   128.33           8,234.29

  關聯租                               依據市場

          浙江普凱新材

  賃 - 向               房租費           價格協商               200.00     22.30             124.12

          料有限公司

  關聯方                               定價

  出租        小計                  -            -         200.00     22.30             124.12

                                    依據市場

          浙江正凱集團

                      運輸工具租賃        價格協商                60.00            -              33.19

  關聯租     有限公司

                                    定價

  賃 - 向

                                    依據市場

  關聯方     重慶仲涪科技

                      房租費           價格協商               200.00            -                  -

  承租      有限公司

                                    定價

            小計                  -            -         260.00            -              33.19

                合計                           -       41,770.00   770.55          20,838.82

        注：公司關聯人數量較多，難以披露全部關聯人信息，因此預計與單一關聯人發

  生交易金額在 50 萬以上且達到公司上一年度經審計凈資產 0.1%的，單獨列示上述信

  息，其他關聯人以同一實際控制人為口徑進行合并列示。

        （三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

                                                                               單位：萬元

                                                             實際發生            實際發生

                                                                                          披露日

關聯交                  關聯交易內      實際發生                         額占同類            額與預計

          關聯人                                預計金額                                         期及索

易類別                    容         金額                          業務比例            金額差異

                                                                                           引

                                                              （％）            （%）

        杭州空港君瑞酒

                     福利費              8.30          20.00        0.16%        -58.50%

向 關 聯   店有限公司                                                                             詳見公

人 采 購   浙江普凱新材料                                                                            司于

                     包裝袋、回料           2.80          50.00        0.00%        -94.40%

商品      有限公司                                                                              2022 年

           小計               -        11.10          70.00            -       -84.14%      8 月 26

                                                                                          日披露

        浙江普凱新材料      PET、水電汽

向 關 聯   有限公司         銷售等

                                                                                          資訊網

人 銷 售   嘉興方元物流有      PET、原材料

                                         -          10.00        0.00%       -100.00%     的相關

商品      限公司          銷售等

                                                                                           公告

           小計               -    12,443.76       16,010.00           -       -22.28%

                   PET、原材料

         浙江方元物流有

                   銷售、吊裝費            0.66      50.00    0.00%     -98.68%

向 關 聯    限公司

                   等

人 提 供

         浙江國凱供應鏈

勞務                 吊裝費等                 -        5.00   0.00%    -100.00%

         管理有限公司

            小計             -         0.66      55.00         -   -98.80%

         浙江方元物流有   倉儲、運輸、

接 受 關                            8,234.29   20,000.00   13.81%    -58.83%

         限公司       單證等

聯 人 提

         浙江國凱供應鏈   倉儲、運輸、

供 的 勞                                0.46      10.00    0.00%     -95.40%

         管理有限公司    吊裝費等

務

            小計             -     8,234.75   20,010.00        -   -58.85%

關 聯 租    浙江普凱新材料

                   房租費            124.12      150.00    0.01%     -17.25%

賃-向關     有限公司

聯 方 出

            小計             -      124.12      150.00         -   -17.25%

租

關 聯 租    浙江正凱集團有   運輸工具租

賃-向關     限公司       賃

聯 方 承

            小計             -       33.19       45.00         -   -26.24%

租

             合計                 20,847.58   36,340.00        -   -42.63%

                               與預計金額存在較大差異，主要原因系日常關聯交易是基于實

公司董事會對日常關聯交易實際發生情況

                               際市場情況和業務發展需求預計，公司根據實際經營情況，對

與預計存在較大差異的說明

                               采購、銷售等業務進行策略性調整。上述差異屬于正常經營行

                               為，對公司日常經營及業績不會產生重大影響。

                               獨立董事對公司 2022 年度日常關聯交易執行情況進行了專項

                               核查，認為 2022 年度日常關聯交易符合公司業務的實際情況

                               和經營發展需要，關聯交易事項符合市場原則，交易定價公允

公司獨立董事對日常關聯交易實際發生情             合理。受市場情況、采購安排、運營策略變化等因素影響，公

況與預計存在較大差異的說明                  司 2022 年日常關聯交易實際發生金額不足預計金額的 80%，

                               實際發生情況與預計存在差異屬于正常的經營行為，不會對公

                               司日常經營及業績產生重大影響，不存在損害公司及股東利

                               益，尤其是中小股東利益的情形。

        二、關聯人介紹和關聯關系

        （1）浙江普匯錦科技發展有限公司

        法定代表人：沈小玲

        注冊資本：10,000 萬人民幣

        住所：浙江省杭州市蕭山區北干街道經濟技術開發區啟迪路 198 號 B2-303-26 室

   經營范圍：一般項目:機械設備銷售;電氣設備銷售;儀器儀表銷售;金屬結構銷售;工

業自動控制系統裝置銷售;配電開關控制設備銷售;五金產品批發;建筑材料銷售;計算機

軟硬件及輔助設備批發;合成材料銷售;辦公設備銷售;化工產品銷售（不含許可類化工

產品）;辦公用品銷售;金屬材料銷售;專用化學產品銷售（不含危險化學品）;勞動保護

用品銷售;煤炭及制品銷售;隔熱和隔音材料銷售;供應鏈管理服務;貨物進出口;無船承運

業務;再生資源銷售;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推

廣;租賃服務（不含許可類租賃服務）（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主

開展經營活動）。許可項目:道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目,經

相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準）。

   產權及控制關系：浙江普匯錦科技發展有限公司為公司控股股東浙江正凱集團有

限公司控股的企業，實際控制人為沈志剛先生。

   截至 2022 年 12 月 31 日，浙江普匯錦科技發展有限公司總資產 10,884.16 萬元，

凈資產 10,190.82 萬元，2022 年 1-12 月營業收入 1,152.11 萬元，凈利潤 190.82 萬元。

   （2）浙江普凱新材料有限公司

   法定代表人：唐波

   注冊資本：2,500 萬人民幣

   住所：浙江省嘉興市海寧市尖山新區聞瀾路 15 號

   經營范圍：一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技

術推廣;非居住房地產租賃;機械零件、零部件銷售;模具銷售;貨物進出口;金屬材料銷

售;紙制品銷售;機械設備銷售;塑料加工專用設備銷售;電氣設備銷售;儀器儀表銷售;金

屬包裝容器及材料銷售;資源再生利用技術研發;電線、電纜經營;煤炭及制品銷售;砼結

構構件銷售;生態環境材料銷售;辦公設備耗材銷售;水泥制品銷售;勞務服務(不含勞務派

遣);辦公用品銷售;非金屬礦及制品銷售;塑料制品制造;建筑材料銷售;塑料制品銷售;化

工產品銷售(不含許可類化工產品);金屬制品銷售;建筑裝飾材料銷售;辦公設備銷售(除

依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

   產權及控制關系：浙江普凱新材料有限公司是公司控股子公司浙江萬凱包裝有限

公司持股 49%的參股子公司，為公司聯營企業。

   截至 2022 年 12 月 31 日，浙江普凱新材料有限公司總資產 10,882.81 萬元，凈資

產 5,092.95 萬元，2022 年 1-12 月營業收入 28,157.74 萬元，凈利潤 9.34 萬元。

   （3）浙江錦凱智塑科技有限公司

   法定代表人：徐天珩

   注冊資本：10,000 萬人民幣

   住所：浙江省金華市婺城區白龍橋鎮臨江東路 1000 號創新大廈 12 樓 1213 室東側

   經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、

技術推廣；工業設計服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；貨物進出口；塑

料制品制造；塑料制品銷售；塑料包裝箱及容器制造；生物基材料銷售(除依法須經批

準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：食品用塑料包裝容器工

具制品生產；包裝裝潢印刷品印刷(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展

經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

   產權及控制關系：浙江錦凱智塑科技有限公司為公司控股股東浙江正凱集團有限

公司間接控股的企業，實際控制人為沈志剛先生。

   截至 2022 年 12 月 31 日，浙江錦凱智塑科技有限公司總資產 17,279.17 萬元，凈

資產 12,474.09 萬元，2022 年 1-12 月營業收入 7.06 萬元，凈利潤 2,474.12 萬元。

   （4）山東福凱新材料科技有限公司

   法定代表人：莊建剛

   注冊資本：10,000 萬人民幣

   住所：山東省棗莊市市中區人民西路 58 號南側

   經營范圍：一般項目:新材料技術研發;合成纖維制造;紡紗加工;面料紡織加工;面料

印染加工;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;新材料技

術推廣服務;貨物進出口。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活

動）

   產權及控制關系：山東福凱新材料科技有限公司為公司控股股東浙江正凱集團有

限公司間接控股的企業，實際控制人為沈志剛先生。

   截至 2022 年 12 月 31 日，山東福凱新材料科技有限公司總資產 26,063.43 萬元，

凈資產 9,802.70 萬元，2022 年 1-12 月營業收入 0 萬元，凈利潤-197.30 萬元。

   （5）重慶仲涪科技有限公司

   法定代表人：施仁錦

   注冊資本：1,000 萬人民幣

   住所：重慶市涪陵區龍橋工業園區曾銀大道 1 號綜合服務樓 2-39

   經營范圍：一般項目:化學纖維的技術研發、制造、銷售（限分支機構經營）;貨物

及技術進出口業務;道路普通貨運（須經審批的經營項目,取得審批后方可從事經營）;

齒輪泵設計。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

   產權及控制關系：重慶仲涪科技有限公司為公司控股股東浙江正凱集團有限公司

間接控股的企業，實際控制人為沈志剛先生。

   截至 2022 年 12 月 31 日，重慶仲涪科技有限公司總資產 9,866.65 萬元，凈資產

   （6）浙江方元物流有限公司

   法定代表人：許良華

   注冊資本：2,050 萬人民幣

   住所：浙江省海寧市海洲街道江南大道 2215 號

   經營范圍：貨運：普通貨運、貨物專用運輸（集裝箱）；站場：貨運站（場）經

營（貨物集散、貨運配載、貨運代理、倉儲理貨）（憑有效道路運輸經營許可證經

營）；船舶代理、貨物代理、無船承運業務。 海運及航空國際貨物代理；代理進出口

貨物的報關報檢服務；從事各類商品及技術的進出口業務。

   產權及控制關系：浙江方元物流有限公司是公司間接持股的企業，公司控股子公

司浙江萬凱包裝有限公司持有浙江方元物流有限公司 4.87%股權。

   截至 2022 年 12 月 31 日，浙江方元物流有限公司總資產 8,497.50 萬元，凈資產

   （7）浙江思維特數字科技有限公司

   法定代表人：朱文波

   注冊資本：3,000 萬人民幣

   住所：浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區啟迪路 198 號 B2-303-27 室

   經營范圍：一般項目:軟件開發;人工智能應用軟件開發;網絡與信息安全軟件開發;

人工智能理論與算法軟件開發;數字技術服務;人工智能基礎軟件開發;軟件外包服務;智

能機器人的研發;云計算裝備技術服務;工業互聯網數據服務;互聯網安全服務;物聯網應

用服務;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）;互聯網數據服務;廣告發布;廣告設

計、代理;物聯網技術研發;大數據服務;信息安全設備銷售;信息系統集成服務;計算機軟

硬件及輔助設備批發;人工智能公共服務平臺技術咨詢服務;人工智能公共數據平臺;物

聯網技術服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;數據

處理服務;數據處理和存儲支持服務;物聯網設備銷售;區塊鏈技術相關軟件和服務;人工

智能行業應用系統集成服務;計算機系統服務;智能控制系統集成;人工智能通用應用系

統;信息技術咨詢服務;企業管理咨詢;軟件銷售;安全技術防范系統設計施工服務;智能機

器人銷售;平面設計（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）。

   產權及控制關系：浙江思維特數字科技有限公司為公司控股股東浙江正凱集團有

限公司間接控股的企業，實際控制人為沈志剛先生。

   截至 2022 年 12 月 31 日，浙江思維特數字科技有限公司總資產 3,065.99 萬元，凈

資產 2,932.48 萬元，2022 年 1-12 月營業收入 0 萬元，凈利潤-67.52 萬元。

   （8）浙江正凱集團有限公司

   法定代表人：沈志剛

   注冊資本：30,000 萬人民幣

   住所：浙江省杭州市蕭山區寧圍街道諾德財富中心 1 幢 3701 室

   經營范圍：實業投資；經銷：化纖原料，紡織品,塑料制品，橡膠原料及制品，紙

漿，化工原料及產品(除化學危險品及易制毒化學品)，礦產品、貴金屬、煤炭、鋼

材，機械配件；一般經濟信息咨詢；會展服務；不帶儲存經營(批發無倉儲經營)其他

危險化學品：甲苯、甲醇、二甲苯異構體混合物、苯乙烯[穩定的]；貨物及技術的進

出口業務；經營進料加工和“三來一補”業務（依法經批準的項目，經相關部門批準后

方可開展經營業活動）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活

動）

   產權及控制關系：浙江正凱集團有限公司為公司控股股東，直接持有公司 35.13%

的股權，實際控制人為沈志剛先生。

   截至 2022 年 12 月 31 日，浙江正凱集團有限公司總資產 323,933.60 萬元，凈資產

   上述各關聯方的財務數據分別由各關聯方提供，未經過審計。

   浙江正凱集團有限公司為公司控股股東；浙江錦凱智塑科技有限公司、浙江普匯

錦科技發展有限公司、山東福凱新材料科技有限公司、重慶仲涪科技有限公司、浙江

思維特數字科技有限公司為公司控股股東控制的除上市公司之外的企業；浙江普凱新

材料有限公司為公司董事擔任其董事的企業；浙江方元物流有限公司為公司參股子公

司。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》7.2.3 條的相關規定，以上企業為公

司關聯方。

  根據以上關聯方的主要財務指標和經營情況，上述關聯方依法存續且正常經營，具

有良好的履約能力。

  三、關聯交易主要內容

  公司與關聯方的交易主要為采購商品與接受勞務、銷售產品與提供勞務、關聯租

賃等事項，屬于公司正常經營業務往來，定價原則和依據遵循平等自愿、互惠互利、

公平公允的原則進行，交易價格主要參考同期市場價格水平協商等方式確定。日常關

聯交易業務過程中涉及的收付款安排和結算方式遵循公司一般商業條款行為。

  董事會授權公司經營管理層根據生產經營的實際需求狀況，在上述預計的 2023 年

度日常關聯交易授權范圍內，簽訂有關協議或合同。

  四、關聯交易目的和對上市公司的影響

必要性，有利于提升公司的盈利能力，保持公司持續發展與穩定增長。

價、公平交易，交易價格及收付款安排公平合理，不存在損害公司和全體股東、特別

是中小股東利益的情形。

構成重大不利影響。公司主要業務不會因此類交易的發生而對關聯人形成依賴或被其

控制。

  五、公司履行的審議程序

  公司 2023 年度日常關聯交易預計事項已經經過公司第一屆董事會第十八次會議、

第一屆監事會第十五次會議審議通過，公司獨立董事對上述事項進行了審核，并發表了

明確同意的獨立意見。

  六、保薦機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司 2023 年度日常關聯交易預計事項已獲公司董事會、監事會審議通過，公司獨

立董事發表了同意的獨立意見，尚需提交公司股東大會審議，該事項決策程序合法、

合規，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律

監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》等相關規定。公司與上述關聯方發生的

關聯交易將按照公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格協商確定，不會損害公

司和非關聯股東的利益，不會對公司的獨立性產生影響。

  綜上，保薦機構對公司 2023 年度日常關聯交易預計事項無異議。

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標簽： 股份有限公司 關聯交易 中國國際