股票簡稱：東亞藥業                           股票代碼：605177

     浙江東亞藥業股份有限公司

   Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd.

(資料圖片)

           （三門縣浦壩港鎮沿海工業城）

   向不特定對象發行可轉換公司債券

            方案論證分析報告

                 二〇二三年二月

               浙江東亞藥業股份有限公司

  向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告

  本次向不特定對象發行可轉債擬募集資金總額不超過 69,000 萬元（含

                                                      單位：萬元

 序號            項目名稱                   投資總額         擬投入募集資金

      特色新型藥物制劑研發與生產基

      地建設項目（一期）

      年 產 3,685 噸 醫 藥 及 中 間 體 、

            合計                         81,694.00      69,000.00

  注：上述擬投入募集資金總額系已扣除公司第三屆董事會第六次會議決議日前六個月至

本次發行前新投入和擬投入的財務性投資 1,000 萬元后的金額。

  在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需

求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。

募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先

行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的

實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金或其他

融資方式解決。

一、本次向不特定對象發行可轉債的背景和目的

（一）本次向不特定對象發行可轉債的背景

  （1）全球醫藥行業穩步發展

  隨著世界經濟的發展、人口總量的增加、社會老齡化程度的提高以及居民保

健意識的增強，全球對藥品的需求強勁，尤其是新興市場的快速增長帶動了全球

醫藥市場的持續增長。

  根據醫藥咨詢機構艾美仕市場研究公司（以下簡稱“IQVIA”）統計數據顯示，

到 1.75 萬億美元，復合增長率在 3%-6%之間。

數據來源：IQVIA

   從全球藥品市場地域分布來看，以中國為首的新興國家在國際醫藥市場藥物

消費支出中所占的份額將越來越大。這是由于以中國為首的新興國家醫藥行業處

于快速發展期，政府對于醫療健康領域更加關注，醫療保險所覆蓋的人群將在未

來持續增長，新藥品陸續上市為患者提供更多用藥選擇。

   （2）我國醫藥行業發展迅速

   隨著中國經濟持續穩定的增長、生活環境的改善、人民健康觀念的轉變以及

人口老齡化進程的加快等，與人民生活質量密切相關的醫藥行業近年蓬勃發展。

   近年來，我國的醫藥行業規模擴容明顯，我國衛生總費用從 2008 年的

國人均衛生費用達到 5,112 元人民幣，同比增長 8.7%。（數據來源：廣州標點）

 數據來源：廣州標點

  我國衛生總費用的不斷增長也帶動我國醫藥工業收入呈總體上升趨勢。

同比增長 19.1%，增速高于全國工業整體增速。其中，化學藥品制劑的營業收入

為 8,408.7 億元，同比上升 8.1%；化學藥品原料藥的營業收入為 4,414.9 億元，

同比增長 13.6%。（數據來源：廣州標點）

  從政策因素來看，近年來國家出臺了一系列產業政策促進并保障行業健康發

展，逐步構建起覆蓋城鄉居民的基本衛生醫療體系，建立社會化管理的醫療保障

制度，未來醫藥市場將不斷擴容；從宏觀因素來看，我國經濟的穩定發展，帶動

了人均可支配收入不斷提高；從人口變化因素來看，我國人口數量的自然增長、

人均壽命的延長、人口結構的老齡化趨勢和城鎮化的推進都將促進藥品消費的剛

性增長；從消費習慣來看，生活水平提高后人們健康意識極大地提升，診療總人

次和人均診療費用穩定增長。在上述各方面因素的作用下，預計未來我國醫藥行

業將保持穩定的發展。

  （3）全球原料藥產業逐步向亞洲國家轉移

  全球藥品制劑市場規模的擴張也直接帶動全球化學原料藥規模逐年上升。根

據 IMS 的預測顯示，在未來 20 年內，全球藥品專利將大規模到期，專利新藥上

市的速度減緩、品種下降，各國為控制醫療支出，將努力推進仿制藥市場的發展，

其將帶動仿制藥在全球的藥品市場中的份額不斷提升，推動全球仿制原料藥需求

的快速增長。

大，技術水平先進。美國聚集了眾多跨國大型藥企，20 世紀 90 年代以后，隨著

環保、成本等方面的原因，歐洲和美國的原料藥產能逐步降低，多數仿制藥公司

都沒有自己的原料藥生產車間，主要依賴進口。在特色原料藥行業領域，美國、

歐洲等發達國家憑借研究開發、生產工藝及知識產權保護等多方面的優勢，在附

加值較高的專利藥原料藥領域占據主導地位；而中國、印度則依靠成本優勢在仿

制藥原料藥、大宗原料藥市場中占重要地位。隨著中國、印度等發展中國家特色

原料藥廠商不斷加大研發投入、改進生產技術、提高工藝水平，投資改善生產設

備形成專業化生產線，特色原料藥市場現有格局也將逐漸發生改變，亞洲的新興

國家在原料藥行業的競爭地位不斷增強。

  本次募投項目共包含 19 個藥品品種的制劑、原料藥及醫藥中間體，該等藥

品品種的治療領域涵蓋抗細菌藥、皮膚用抗真菌藥、抗病毒藥、消化系統用藥、

呼吸系統用藥、糖尿病用藥、腎臟疾病用藥等領域：

  用藥領域   序號     藥品品種   用藥領域     序號     藥品品種

                       抗真菌藥

  抗細菌藥

  抗真菌藥

  上述藥品品種具備廣闊的市場空間和良好的市場前景，具體如下：

  （1）頭孢克洛

  頭孢克洛作為第二代頭孢菌素類抗菌藥物，于 1979 年首次在美國、英國、

德國等國家上市，目前已經有幾十年的應用歷史。長期以來，頭孢克洛以其抗菌

譜廣，不易耐藥，口服吸收快、適應癥廣，不良反應少，覆蓋人群廣泛的特點，

在抗感染藥物中占有重要地位。據廣州標點統計，2021 年我國頭孢克洛制劑市

場銷售額約為 26 億元。

  近年來，隨著我國開放二胎政策的效果逐步顯現，國內兒童用藥需求逐步擴

大。兒童用藥不同于成人用藥，對安全性，劑型，口感，服用方便性的要求高。

頭孢克洛的口服制劑具有易吸收，分散快，口感好，使用安全，不良反應少等優

勢，近年來市場需求不斷擴大，尤其在兒童用藥領域具備較好的市場前景，是治

療兒童上呼吸道感染安全有效的藥物，而呼吸系統疾病是我國兒童常見病和多發

病，這將進一步帶動頭孢克洛的市場需求。

  （2）拉氧頭孢

  拉氧頭孢鈉是一種高端抗細菌藥物，主要用于敏感菌引起的各種感染癥，具

有毒副作用小，適用范圍廣，幾乎無耐藥性的優點。拉氧頭孢鈉是日本鹽野義制

藥株式會社開發生產的品種，1981 年首先在德國上市，之后由美國禮來公司在

法國、英國、瑞士、意大利、澳大利亞和南非等國上市。2008 年，國產注射用

拉氧頭孢鈉上市，上市后受到臨床廣泛認可。據廣州標點統計，2021 年我國拉

氧頭孢制劑市場銷售額約為 23 億元。

  相比同樣具有類似的抗菌譜廣、抗菌性能強和幾乎無耐藥性特點的復方頭孢

菌素類制劑，如頭孢曲松舒巴坦、孢哌酮他唑巴坦等，拉氧頭孢制劑具有臨床治

療費相對較低的優勢，在降低藥占比和醫保控費的大背景下，醫生更愿意使用治

療費用較低的拉氧頭孢制劑，未來市場前景可期。

  （3）頭孢丙烯

  頭孢丙烯屬于第二代頭孢菌素，具有高效、低毒、抗菌譜廣等特點，可用于

治療上呼吸道感染、下呼吸道感染，如扁桃體炎、急性支氣管炎，以及皮膚和皮

膚軟組織感染等。

  頭孢丙烯是由美國百時美施貴寶公司首先研制成功，于 1992 年上市，是美

國 FDA 批準的第一個可用于治療兒童中耳炎和鼻竇炎的口服頭孢菌素類藥物，

具有優良的安全性。據廣州標點統計，2021 年，我國頭孢丙烯制劑市場銷售額

約為 10 億元。

  從我國藥品制劑中標情況來看，頭孢丙烯制劑的中標省份從 2015 年的 9 個

頭孢丙烯口服溶液劑和顆粒劑。醫保報銷的支付劑型范圍增加，頭孢丙烯在醫院

的使用范圍將有望進一步擴大，預計頭孢丙烯在醫院市場還將得到更好的推廣。

  （4）頭孢唑肟

  頭孢唑肟屬第三代頭孢菌素，主要適用于敏感菌所致的下呼吸道感染、腹腔

感染、皮膚軟組織感染、骨和關節感染等癥狀。頭孢唑肟最早是由日本藤澤藥品

工業株式會社研制開發的第三代頭孢菌素抗菌藥，于 1982 年首先在日本上市，

小的特點，獲得了市場的普遍認可。據廣州標點統計，2021 年，我國頭孢唑肟

制劑市場銷售額約為 34 億元。

  （5）頭孢美唑

  頭孢美唑屬于第二代頭孢菌素，其特點是耐酶性能強，對一些頭孢菌素耐藥

的病原菌也有效。頭孢美唑于 1980 年由日本三共公司首先開發上市，先后在日

本、印尼、泰國、中國和美國等多國上市。據廣州標點統計，2021 年，我國頭

孢美唑制劑市場銷售額約為 14 億元。

  （6）美羅培南

  美羅培南是人工合成的培南類抗菌藥，具有抗菌譜廣、抗菌活性強的特點，

目前已經成為治療嚴重細菌感染最主要的抗菌藥物之一，美羅培南也是目前市場

銷售額最大的培南類藥物。據廣州標點統計，2021 年，我國美羅培南制劑市場

銷售額已超過 60 億元。

  （7）左氧氟沙星

  左氧氟沙星屬于第三代喹諾酮類抗菌藥，具有藥代動力學特性良好，口服生

物利用度高、毒性較低等特點，臨床主要應用于輕、中度呼吸系統、泌尿系統、

消化系統、皮膚軟組織以及口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮膚科等感染，應用范圍

較廣。此外，左氧氟沙星的制劑類型眾多，臨床選擇性強，應用面廣，有較好的

耐受性，是目前氟喹諾酮類藥物中不良反應最小的品種之一。據廣州標點統計，

  （8）莫西沙星

  莫西沙星是第四代喹諾酮類藥物，具有抗菌譜廣、抗菌力強、生物利用度高，

口服吸收迅速、良好，不受食物影響，與前三代相比更具優勢，可用于治療上呼

吸道和下呼吸道感染癥狀，受到市場廣泛認可。隨著莫西沙星制劑市場需求的不

斷提升，莫西沙星原料藥的需求量也有所提升，據廣州標點統計，2021 年，我

國莫西沙星原料藥市場需求量已超過 40 噸，近五年復合增長率達 23.81%。

  （9）酮康唑

  酮康唑屬于廣譜抗真菌藥，自 1978 年上市以來，已歷經二十多年，由于具

有高效、低毒的特點，并對許多臨床致病真菌有較好的抗菌作用，至今廣泛用于

淺部及深部真菌病的治療并獲得較好的療效。近年來，國內開發的以酮康唑為原

料的各種劑型已經有幾十種，包括洗劑、甘油劑、泡騰片等，其中較為知名的包

括康王、采樂洗劑等，獲得廣泛的市場認可。據廣州標點統計，2021 年，我國

酮康唑制劑市場銷售額約 19 億元。

  （10）新康唑

  新康唑是一種新型廣譜抗真菌產品，對念珠菌、新型隱球菌、莢膜組織胞漿

菌、皮炎芽生菌以及球孢子菌等均有拮抗作用，藥效與酮康唑較為接近，但新康

唑更適合用于個人護理品中，而新康唑水溶性比酮康唑好，適合個人護理品領域

使用，因此新康唑已列入歐洲個人護理品使用范圍。

  （11）鹽酸特比奈芬

  鹽酸特比萘芬是一種新型的抗真菌藥，對于絕大多數致病性真菌均有良好效

果，并且很少產生耐藥性，為國家二類抗真菌新藥。鹽酸特比萘芬可供口服和外

用，不論在體內或是體外對皮膚癬菌及其感染均有明顯活性、起效快，且具有較

高治愈率和較低復發率的優勢，因此受到市場廣泛認可。據廣州標點統計，2021

年，我國鹽酸特比萘芬制劑市場銷售額約為 7 億元。

  （12）萘替芬酮康唑

  萘替芬酮康唑是一種治療真菌感染性皮膚病的外用復方制劑，鹽酸萘替芬和

酮康唑均可抑制真菌細胞膜麥角固醇的合成，破壞膜結構，從而抑制真菌細胞生

長。萘替芬酮康唑于 2005 年在我國上市銷售，據廣州標點統計，2021 年，萘替

芬酮康唑銷售額約為 1 億元，五年復合增長率為 2.50%。

  （13）磷酸奧司他韋

  磷酸奧司他韋可以抑制成熟的流感病毒脫離宿主細胞，從而抑制流感病毒在

人體內的傳播，以起到治療流行性感冒的作用，其對由 H5N1、H9N2 等亞型流

感病毒引起的流行性感冒有治療和預防作用。該藥 1999 年首次登陸瑞士和美國，

計，2019 年其在中國市場銷售額已超過 65 億元。2020 年其銷售額受新冠肺炎

疫情影響有所下降，但該藥仍是全球公認的最有效的防治流感的藥物之一，未來

市場前景可期。

  （14）馬來酸曲美布汀

  馬來酸曲美布汀是一種雙向胃腸動力藥物，其既具有促進胃動力不足又具有

抑制胃動力過足的雙重調節作用，適應范圍相對更廣，臨床上主要用于治療慢性

胃炎引起的胃腸道癥狀（腹脹、腹痛、惡心、噯氣）和腸易激綜合征。近年人們

工作和生活方式的改變，生活節奏加快、精神壓力增大和飲食無規律等多種因素

作用下，胃腸道疾病患病率逐年上升，消化系統用藥需求相應上升。據廣州標點

統計，2017-2021 年，我國馬來酸曲美布汀制劑市場銷售額從 5.37 億元增長至

  （15）富馬酸伏諾拉生

  富馬酸伏諾拉生作為新一代抑酸藥物，通過其特有的作用機理，其藥物成分

可長時間停留于胃壁細胞，能更快、更持久、更有效的抑制胃酸分泌。近年來，

隨著人們生活方式和用藥習慣的改變，胃酸分泌過多相關性疾病的發病率逐年遞

增。胃酸分泌過多可引發胃食管反流病、消化性潰瘍、幽門螺桿菌感染等常見病

種。富馬酸伏諾拉生在胃酸環境下較穩定，具有強效、持久的抑酸能力，使其成

為業內推薦用于治療胃食管反流病的首選藥物之一。2021 年其全球市場銷售規

模已超過 50 億元。（數據來源：廣州標點）

  （16）枸櫞酸莫沙必利

  枸櫞酸莫沙必利屬于胃動力藥，胃動力藥又稱胃腸推動藥，是能增加胃腸推

進蠕動的功能性胃腸用藥，這類藥主要用于消化不良和胃食管反流。近年來，人

民生活水平日益提高，但由于不注意飲食習慣等因素，導致胃部不適、胃脹、食

欲不振等胃腸疾病的患者數量增加，胃動力藥品需求相應上升。據廣州標點統計，

近五年，我國枸櫞酸莫沙必利制劑市場銷售額均超過 10 億元。

  （17）依帕司他

  依帕司他屬于糖尿病用藥，主要用于治療糖尿病并發癥，其可抑制糖尿病病

人體內山梨醇含量的異常升高，有效預防和延遲糖尿病慢性并發癥的發生和發展。

糖尿病及其并發癥已成為 21 世紀全球重大的公共衛生問題，對人群總體健康的

危害程度已居慢性非傳染性疾病的第 3 位。隨著我國老齡人口、城市人口的不斷

增加和生活方式的改變，我國已成為糖尿病患病人數最多的國家之一，預計糖尿

病并發癥預防用藥將有望獲得更多關注，推動依帕司他制劑市場的發展。據廣州

標點統計，2017-2021 年，我國依帕司他制劑市場銷售額從 7.51 億元增長到

  （18）厄多司坦

  厄多司坦屬于呼吸系統用藥，呼吸系統疾病具有典型的季節性，一般多發于

秋、冬兩季。咳、痰是呼吸系統疾病的常見癥狀。厄多司坦能夠有效降低痰液粘

度，改善受抑制的呼吸功能，能清除自由基，增強和改善抗生素對支氣管粘膜的

滲透作用，有利于呼吸道各種炎癥的治療，臨床可用于急性阻塞性支氣管炎、慢

性阻塞性支氣管炎，支氣管哮喘等疾病引起痰液黏稠、咳痰困難等癥。據廣州標

點統計，近五年我國厄多司坦銷售均保持在 1 億元左右。

  （19）鹽酸西那卡塞

  鹽酸西那卡塞主要用于治療慢性腎臟病（CKD）維持性透析患者的繼發性甲

狀旁腺功能亢進癥等疾病。繼發性甲狀旁腺功能亢進癥（SHPT）常為各種原因

導致的低鈣血癥刺激甲狀旁腺增生肥大、分泌過多 PTH 所致，見于慢性腎病、

骨軟化癥、腸吸收不良綜合征、維生素 D 缺乏與羥化障礙等疾病。

  SHPT 是 CKD 患者常見且嚴重影響患者預后及生活質量的并發癥之一，可

見治療 SHPT 的藥物市場需求大。鹽酸西那卡塞制劑自 2014 年在我國獲批后，

市場逐漸放量，市場銷售額從 2017 年的 0.49 億元上升至 2021 年的 4.97 億元，

復合增長率為 78.71%，成長性好。（數據來源：廣州標點）

（二）本次向不特定對象發行可轉債的目的

  隨著一致性評價的持續推進，原料藥與制劑關系更加緊密。通過本次募投項

目的實施，公司將充分利用自身原料藥優勢，向下游延伸制劑業務。一方面，有

助于公司憑借“原料藥+制劑”一體化的成本優勢，加快公司轉型升級；另一方面，

有助于公司充分利用原料藥的合成壁壘發展高端仿制藥制劑，提高公司盈利水平。

  江西善淵產品主要為東亞藥業提供生產原料藥所需的中間體產品，其生產規

模和產品種類亟需進一步提升和豐富。通過本次募投項目建設，江西善淵將有效

提升其生產能力和生產效率，擴大經營規模、豐富產品種類、提升產品附加值，

進一步發揮與公司總部協同效應，為公司增添新的盈利增長點。

  近年來，公司業務持續發展，僅依靠內部經營積累和外部銀行貸款已經較難

滿足業務持續擴張對資金的需求。本次向不特定對象發行可轉債募集資金將有助

于緩解公司的資金壓力，降低財務杠桿，提高償債能力和抗風險能力，保障公司

的持續、穩定、健康發展。

二、本次發行證券及其品種選擇的必要性

（一）本次發行證券的品種

  本次發行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉債。該可轉債及未來

轉換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。

（二）本次發行證券品種選擇的必要性

  公司通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有

限。若本次募投項目的資金來源完全借助于銀行貸款將會影響公司穩健的財務結

構，增加經營風險和財務風險，不利于公司的穩健發展。

  公司業務發展需要長期的資金支持，公司通過股權融資可以有效降低償債壓

力，有利于保障本次募投項目的順利實施，保持公司資本結構的合理穩定。

三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

（一）本次發行對象選擇范圍的適當性

  本次可轉債的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與保薦機構（主

承銷商）在發行前協商確定。

  本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家

法律、法規禁止者除外）。

  本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的具體比

例提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據發行時具體情況確定，并在本

次可轉債的發行公告中予以披露。

  原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分，將通過網下對

機構投資者發售和/或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式

進行，余額由承銷商包銷。

  本次發行對象的選擇范圍符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法

規的相關規定，選擇范圍適當。

（二）本次發行對象數量的適當性

  根據相關法律法規及規范性文件的要求，并結合公司財務狀況和投資計劃，

本次發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣 69,000 萬元（含 69,000 萬元）。

具體發行數額提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度

范圍內確定。本次發行對象的數量符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法

律法規的相關規定，發行對象數量適當。

（三）本次發行對象標準的適當性

  本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資

金實力。本次發行對象的標準符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法

規的相關規定，本次發行對象的標準適當。

四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行定價的原則及依據

  本次發行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日

公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的

情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和

前一個交易日公司股票交易均價，具體轉股價格提請公司股東大會授權公司董事

會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

  其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總

額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

  在本次發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因

本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下

述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1=P0-D；

  上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 為調整后轉股價，P0 為調整前轉股價，n 為派送股票股利或轉增股

本率，A 為增發新股價或配股價，k 為增發新股或配股率，D 為每股派送現金股

利。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉

股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期

（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉

換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或

轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操

作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

（二）本次發行定價的方法和程序

  本次向不特定對象發行可轉債相關事項已通過上市公司董事會及股東大會

審議，并依法進行信息披露，定價方法和程序符合《上市公司證券發行注冊管理

辦法》等法律法規的相關規定。

  綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的

要求，合規合理。

五、本次發行方式的可行性

（一）公司符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十三條和第十

五條規定

 （1）具備健全且運行良好的組織機構；

 （2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

 （3）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；

 （4）交易所主板上市公司向不特定對象發行可轉債的，應當最近三個會計

年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈

利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

  除前款規定條件外，上市公司向不特定對象發行可轉債，還應當遵守本辦法

第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規定；向特定對象發行可轉債，還應

當遵守本辦法第十一條的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收

購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

  上市公司發行可轉債，募集資金使用應當符合本辦法第十二條的規定，且不

得用于彌補虧損和非生產性支出。

（二）公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十四條規定

仍處于繼續狀態；

  綜上，公司符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》的相關規定，且不存在

不得發行證券的情形，發行方式亦符合相關法律法規的要求，發行方式合法、合

規、可行。

六、本次發行方案的公平性、合理性

  本次向不特定對象發行可轉債方案已經公司第三屆董事會第六次會議、

實施將有利于公司持續穩定的發展，符合全體股東利益。

  本次向不特定對象發行可轉債方案及相關文件在符合中國證監會規定條件

的媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。

  綜上所述，本次向不特定對象發行可轉債方案已經公司董事會審慎研究后通

過，該方案符合全體股東利益；本次向不特定對象發行可轉債方案及相關文件已

履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，同時本次向不特定對象發行可轉債

方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及

填補的具體措施

（一）本次可轉債發行對公司主要財務指標的影響分析

  以下假設僅為測算本次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報對公司主要

財務指標的影響，不代表公司對2022年和2023年經營情況及趨勢的判斷，亦不

構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損

失的，公司不承擔賠償責任。

  （1）假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化；

  （2）不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財

務費用、投資收益）等的影響；

  （3）本次發行預計于2023年6月底完成，假設2023年12月31日全部未轉股

（即轉股率為0%），或于2023年12月31日全部轉股（即轉股率為100%）。上

述實施完成時間和轉股時間僅為估計，最終以經中國證監會核準發行后的實際發

行完成時間及可轉債持有人實際完成轉股的時間為準；

  （4）假設公司本次發行募集資金總額為69,000萬元（暫不考慮發行費用），

本次發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行

費用等最終確定；

  （5）假設本次可轉債的轉股價格為公司第三屆董事會第十次會議召開日（即

易均價的孰高值，即22.67元/股。該轉股價格僅為模擬測算價格，并不構成對實

際轉股價格的數值預測。本次向不特定對象發行可轉債實際初始轉股價格由股東

大會授權董事會及其授權人士在發行前根據市場狀況與保薦機構及主承銷商協

商確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。

  （6）根據公司2022年度業績預計情況，2022年度公司預計歸屬于母公司股

東的凈利潤為103,822,779.03元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利

潤為93,047,982.21元。假設公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非

經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與業績預計一致，公司2023年歸屬

于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤

分別與2022年持平、增加5%、增加10%，測算本次發行對主要財務指標的影響。

該盈利水平假設僅用于測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，

不代表公司對2022年及2023年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測，

投資者不應據此進行投資決策。

  （7）假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛

在影響的行為。

  （8）在預測公司發行后凈資產時，不考慮可轉債分拆增加的凈資產，也未

考慮凈利潤之外的其他因素的影響。

  （9）不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

  （10）未考慮非經常性損益對凈利潤的影響。

  基于上述假設，本次向不特定對象發行對公司主要財務指標的影響對比如下：

    項目

                                  全部未轉股             全部轉股

  總股本（股）        113,600,000.00    113,600,000.00   144,036,700.00

情況 1：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤較上期持平

歸屬于母公司股東的凈

  利潤（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

稀釋每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

歸屬于母公司股東的扣

除非經常性損益的凈利       93,047,982.21     93,047,982.21    93,047,982.21

   潤（元）

扣除非經常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

情況 2：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤較上期增加 5%

歸屬于母公司股東的凈

  利潤（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.96              0.76

稀釋每股收益（元/股）             0.91              0.96             0.76

歸屬于母公司股東的扣

除非經常性損益的凈利     93,047,982.21     97,700,381.32    97,700,381.32

   潤（元）

扣除非經常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

情況 3：2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司

所有者的凈利潤較上期增加 10%

歸屬于母公司股東的凈

  利潤（元）

基本每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

稀釋每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

歸屬于母公司股東的扣

除非經常性損益的凈利     93,047,982.21    102,352,780.43   102,352,780.43

   潤（元）

扣除非經常性損益的基

本每股收益（元/股）

扣除非經常性損益的稀

釋每股收益（元/股）

（二）本次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報的風險提示

  本次向不特定對象發行可轉債發行完成后、轉股前，公司需按照預先約定的

票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由于可轉債票面利率一般比較低，正常情

況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利

息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉債募集資金運用帶來的

盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的

風險，將攤薄公司普通股股東即期回報。

  投資者持有的本次向不特定對象發行可轉債部分或全部轉股后，公司股本總

額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產

生一定的攤薄作用。

  另外，本次向不特定對象發行可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款

被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次向不特定對象發行可轉

債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發行可轉債轉股對公

司原普通股股東的潛在攤薄作用。

（三）董事會選擇本次融資的必要性和合理性

  （1）“原料藥+制劑”一體化已成為我國醫藥制造企業一大發展趨勢

  我國醫藥行業經歷了高速發展 30 年、藥品市場營銷井噴 20 年，直到目前

全面醫改進入深水區，中國醫藥行業的生態體系正在快速重構，國家不斷出臺一

系列政策促進我國醫藥行業轉型，其影響是顛覆性和深遠的。“三醫聯改”、“降價

控費”、“以價換量”、“騰籠換鳥”、“市場準入”、“鼓勵創新”、“產業升級”和“重嚴監

管”，成了近來國家各部委相繼出臺醫改政策的關鍵詞。這些政策的出臺，客觀上

要求制藥制造企業以創新謀發展，通過科技手段努力控制制造成本，為廣大患者

提供價廉物美的臨床藥品。

  由此，“原料藥+制劑”一體化已經成為我國制藥企業的重要發展趨勢之一，具

備原料藥領域相對優勢的醫藥制造企業，通過其原料藥與制劑的協同作用，將有

望獲得更廣闊的市場機遇。

  （2）符合國家和行業發展的政策導向

  《中國制造 2025》提出發展針對重大疾病的化學藥，

                           《醫藥工業發展規劃指

南》中指出：加快臨床急需、新專利到期藥物的仿制藥開發，提高患者用藥可及

性。提高仿制藥質量水平，重點結合仿制藥質量和療效一致性評價提高口服固體

制劑生產技術和質量控制水平。重點開發應用原料藥晶型控制、酶法合成、手性

合成、微反應連續合成、碳纖維吸附、分子蒸餾等新技術，發酵菌渣等固體廢物

的無害化處理和資源化利用技術，提高原料藥清潔生產水平；鞏固化學原料藥國

際競爭地位，提高精深加工產品出口比重，增加符合先進水平 GMP 要求的品種

數量。立足原料藥產業優勢，實施制劑國際化戰略，全面提高我國制劑出口規模、

比重和產品附加值，重點拓展發達國家市場和新興醫藥市場。本項目的建設將加

強公司藥品制劑的研發與生產能力，符合國家產業政策相關規定。

  （3）公司具備突出的原料藥生產、研發優勢

  總體而言，原料藥的選擇和質量是影響藥品制劑的關鍵因素。公司已在化學

原料藥和醫藥中間體領域深耕多年，已積累了豐富的原料藥研發、生產經驗，公

司及子公司浙江東邦藥業有限公司是國家認定的高新技術企業。本項目投建的主

要產品立足于公司現有優勢原料藥和中間體品種，以及擬開展商業化的優質儲備

品種，以進一步實現相應藥品制劑的生產、銷售。公司多年以來積累形成的原料

藥生產和研發優勢，將為本項目的實施奠定堅實基礎。

  （1）擴大原料藥及中間體生產能力是落實公司發展戰略的重要舉措

制度化開展的意見》，從國家層面確定了藥品帶量采購常態化和制度化。2 月 3

日，第四批國采開標，45 個品種全部采購成功，中選企業 118 家，中選產品平

均降價 52%；6 月 23 日，第五批國采開標，62 個品種中 61 個采購成功，產生

中選企業 148 家，中選藥品平均降價 56%；11 月 26 日，第六批國采（胰島素

專項采購）開標，此次集采涵蓋臨床常用的二代和三代胰島素，包括 16 個通用

名品種，中選產品平均降價 48%。

  為應對目前集采常態化的趨勢，公司堅持選擇優質產品，加強產品管線建設，

擴大產能，優化生產效率，降低產品生產成本，提高產品質量，不斷提升公司在

細分行業市場的地位和優勢，向上下游拓展產品線，增加產品附加值，增強公司

的競爭力水平和抗風險水平。

  （2）符合國家和行業發展的政策導向

質量發展實施方案的通知》，將密切跟蹤臨床用藥結構變化趨勢，大力發展特色

原料藥和創新原料藥，提高新產品、高附加值產品比重。推動原料藥生產規模化、

集約化發展，鼓勵優勢企業做大做強，提升產業集中度。到 2025 年，開發一批

高附加值高成長性品種，突破一批綠色低碳技術裝備，培育一批有國際競爭力的

領軍企業，打造一批有全球影響力的產業集聚區和生產基地。原料藥產業創新發

展和先進制造水平大幅提升，綠色低碳發展能力明顯提高，供給體系韌性顯著增

強，為醫藥產業發展提供堅強支撐，為國際競爭合作鍛造特色長板。本項目的建

設將加強公司原料藥的研發與生產能力，符合國家產業政策相關規定。

  （3）具備項目實施的人員和技術

  公司擁有一支經驗豐富、多學科背景、高凝聚力的專家型管理團隊。管理層

不僅具有長期豐富的行業積累及專業技能，同時具有較強的市場敏銳度、先進的

生產實踐經驗。憑借優質的管理團隊，公司已多次通過國內外 GMP 審計和客戶

質量審計等。

  此外，公司已具備豐富成熟的原料藥和醫藥中間體生產技術，江西善淵已從

事醫藥中間體生產多年。本項目的建設系在公司及江西善淵現有產品基礎上，進

一步擴大生產能力、豐富產品品種、提升產品質量和附加值的重要舉措。公司已

具備實施本項目的必要技術條件。

（四）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投

項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

  目前公司要從事化學原料藥和醫藥中間體的研發、生產和銷售，本次募集資

金投資項目全部建成后，將進一步擴寬公司對上下游產業的覆蓋能力，實現公司

“原料藥+制劑”一體化發展的重要戰略。通過募投項目的實施，將擴大公司業務規

模，有效增強主營業務的盈利能力，擴大市場份額，提升公司價值，為未來的持

續發展奠定良好基礎。

  公司目前擁有一支穩定、專業的團隊，具有多年原料藥及中間體產品的生產、

研發經驗，已積累了較強的生產優勢、產品優勢、質量優勢和品牌優勢。此外，

在本次募集資金到位后，公司還將根據項目的建設進展逐步進行人員擴充，確保

公司的人才儲備與公司的業務規模擴充和發展戰略相適應，保證公司長期穩定的

發展。

（五）關于填補攤薄即期回報所采取的措施

  為有效防范即期回報被攤薄的風險，公司將采取措施，以加快公司主營業務

發展，提高公司盈利能力，強化投資者回報機制等措施，提升資產質量，實現可

持續發展，以填補股東回報。具體措施如下：

  為加強募集資金的管理，規范募集資金的使用，維護投資者的權益，公司已

按相關法律法規的要求制定了《募集資金管理制度》，本次可轉債募集資金到位

后，公司將與保薦機構、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監管協議，充分

聽取獨立董事的意見，持續加強公司對募集資金進行專項存儲的監督，遵循規范、

安全、高效、透明的原則，注重使用效益。

  本次募集資金到位后，公司將合理安排募集資金運用，保持適度杠桿水平，

擴大資產規模，加大業務投入，強化協同效應，加強風控合規能力。從而進一步

提高公司凈資產回報率，更好地回報廣大股東。

  本次可轉債募集資金到位后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化

投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，加強成本控制，全面有效地控制

公司經營和管控風險，從而增加銷售規模和公司業績。

  《公司章程》明確了公司利潤分配政策等事宜，并根據《上市公司監管指引

第3號—上市公司現金分紅》明確了公司利潤分配的順序、形式、決策程序、現

金分紅的條件及最低分紅比例，強化了中小投資者權益保障機制，便于投資者形

成穩定的回報預期。公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化

中小投資者權益保障機制。

（六）相關主體出具的承諾

 公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員就確保公司填補即期

回報措施切實履行出具如下承諾：

 “鑒于浙江東亞藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不特定對象發行可

轉換公司債券，為維護公司和全體股東的合法權益，確保填補回報措施能夠得到

切實履行，本人作為公司控股股東、實際控制人，承諾如下：

 （1）本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

 （2）自本承諾函出具日至公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施

完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及上海證券交易

所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該

等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。

 （3）本人承諾嚴格履行所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能

夠得到切實履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按《關

于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券

監督管理委員會公告[2015]31 號）等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并同

意中國證監會、上海證券交易所依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或

者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。”

  “鑒于浙江東亞藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不特定對象發行可

轉換公司債券，為確保公司攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，本人作為公

司的董事/高級管理人員承諾如下：

  （1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

采用其他方式損害公司利益。

  （2）本人承諾對個人的職務消費行為進行約束。

  （3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

  （4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回

報措施的執行情況相掛鉤。

  （5）若公司后續推出股權激勵計劃，本人承諾股權激勵的行權條件與公司

填補回報措施的執行情況相掛鉤。

  （6）自本承諾函出具日至公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施

完畢前,若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會）及上海證券交易所

作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等

規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。

  （7）本人承諾嚴格履行所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能

夠得到切實履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按

《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國

證券監督管理委員會公告[2015]31 號）等相關規定履行解釋、道歉等相應義

務，并同意中國證監會、上海證券交易所依法作出的監管措施或自律監管措

施；給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。”

八、結論

  綜上所述，公司本次向不特定對象發行可轉債具備必要性與可行性，本次發

行方案公平、合理，符合相關法律法規的要求，本次發行方案的實施將有利于進

一步完善公司產業布局，符合公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《浙江東亞藥業股份有限公司向不特定對象發行可轉換公

司債券方案論證分析報告》之蓋章頁）

                         浙江東亞藥業股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 分析報告 方案論證 可轉換公司債券