證券代碼：300147     證券簡稱：香雪制藥       公告編號：2022-091

(資料圖片僅供參考)

              廣州市香雪制藥股份有限公司

     關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第三個

          解除限售期全部限制性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”)第九屆董事會第六次會

議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期

全部限制性股票的議案》，因公司 2021 年度業績未達到《廣州市香雪制藥股份有

限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

                          （以下簡稱“激勵計劃”）規

定的第三個解除限售期業績考核目標，會議同意公司根據激勵計劃的規定，以自

有資金回購注銷 192 名人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

審議通過后方可實施，現將有關事項說明如下：

  一、2019 年限制性股票激勵計劃簡述

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權

董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》議案。北京大成（廣州）律師事務所出具

了相應的法律意見書。

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實公司<2019 年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

                                      《考核辦法》

進行了認真核查，發表了《關于第八屆董事會第四次會議審議事項的獨立意見》，

一致同意公司實行 2019 年限制性股票激勵計劃。

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，同意 51 名

激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，公司董事會對

授予的激勵對象名單由 254 人調整為 203 人。公司 2019 年限制性股票激勵計劃

除上述調整內容外，其他內容不變。北京大成（廣州）律師事務所出具了相應的

法律意見書。

司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，認為調整事

項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草

案）》的相關規定，激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東

利益的情形。監事會同意公司對 2019 年限制性股票激勵計劃相關事項進行調整。

審議事項的獨立意見》，認為調整事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司

《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，調整程序合法合規。同意

本次對 2019 年限制性股票激勵計劃進行調整。

劃授予激勵對象名單進行了公示。在公示的時限內，監事會未收到任何組織或個

人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2019 年 11 月 25 日，公司披露了《監事

會關于 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單核查意見及公示情況說明》。

過了《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、

《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提

請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同時披露了《關于 2019

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報

告》。

激勵對象授予限制性股票的議案》；公司第八屆監事會第七次會議審議通過了《關

于向激勵對象授予限制性股票的議案》。同意以 2019 年 11 月 29 日為授予日，以

發布了同意的獨立意見，北京大成（廣州）律師事務所出具了相應的法律意見書。

會第十九次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票第一期解鎖條件成就的

議案》、

   《關于回購注銷部分 2019 年限制性股票及調整回購價格的議案》。同意按

照 2019 年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理第一期解鎖事宜。本次符合第一

期解鎖條件的激勵對象共 196 人，可解鎖限制性股票總數為 2,595,811 股，占公

司總股本的 0.39%；同意對 7 名離職人員所持已獲授但尚未解除限售的限制性股

票 114,900 股進行回購注銷，回購價格調整為 3.274 元/股。

會第三十六次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票第二期解除限售條件

成就的議案》、《關于回購注銷部分 2019 年限制性股票及調整回購價格的議案》。

同意按照 2019 年限制性股票激勵計劃的相關規定辦理第二期解除限售事宜。本

次符合第二期解除限售條件的激勵對象共 192 人，可解除限售限制性股票總數為

回購價格調整為 3.274 元/股。

五次會議，審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除

限售期全部限制性股票的議案》

             。同意按照激勵計劃的相關規定回購注銷 192 名

人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 2,560,502 股，占公司總股

本的 0.39%，回購價格為 3.274 元/股。

  二、本次回購注銷限制性股票的說明

  根據《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修

訂稿）》、

    《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》及相關法律法規的規定，回購說明如下：

  激勵計劃規定第三個解除限售期，公司的業績考核目標為“以 2018 年歸屬

母公司股東的凈利潤為基數，2021 年歸屬母公司股東的凈利潤增長率不低于

限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。”

商譽減值及較大債務利息費用的支出等，使得 2021 年歸屬母公司股東的凈利潤

為-688,469,145.43 元，未達到激勵計劃第三個解除限售期解除限售的條件。

  本次回購注銷的股份數量為 2,560,502 股，占公司目前總股本的 0.39%。

  因公司 2019 年度實施了權益分配，應對尚未解除限售的限制性股票的回購

價格做相應的調整，回購價格的調整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購價格。

經派息調整后，P 仍須大于 1。

  公司 2019 年限制性股票激勵計劃的授予價格為 3.32 元/股，于 2020 年 6

月 23 日實施了 2019 年年度利潤分配方案，向全體股東每 10 股派發現金股利 0.46

元（含稅）；2020 年、2021 年均未實施利潤分配方案。根據上述計算，本次回購

注銷限制性股票，回購價格由 3.32 元/股調整為 3.274 元/股，公司將以自有資

金進行回購。

  三、本次限制性股票回購注銷完成后公司股本結構的變化情況

  本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將由 661,279,045 股減少至

仍具備上市條件。公司股本結構變動如下：

                     變更前                                  變更后

  股份性質                              本次變動

             股份數量/股        比例                    股份數量/股         比例

一、限售條件流通股/

非流通股

二、無限售條件流通股   656,114,168   99.22%       0        656,114,168    99.60%

三、股份總數         661,279,045   100%   -2,560,502   658,718,543   100%

  注：以上股本結構的變動情況以回購注銷完成后中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司出具的股本結構表為準。

   四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

   公司會根據財政部發布的《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關規

定對回購注銷股份進行會計處理，最終股份支付費用對公司凈利潤的影響以會計

師事務所出具的審計報告為準。本次回購注銷限制性股票事項，不會對公司的經

營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響。公司管理團隊將繼續認真履行工作

職責，全力為公司及股東創造價值。

   五、獨立董事意見

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019

年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，鑒于公司 2019 年限制

性股票激勵計劃第三個解除限售期，公司層面業績考核未達目標，需回購注銷不

符合解除限售條件的股票。公司本次回購注銷的決策程序合法合規，回購注銷事

項不會對公司的經營活動和財務狀況產生重大影響，不存在損害公司及全體股東

特別是中小股東利益的情形。我們同意按照激勵計劃的相關規定回購注銷 192

名人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 2,560,502 股，回購價格

為 3.274 元/股。

   六、監事會意見

   鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期，公司層面業績考

核未達目標，本次回購注銷不符合解除限售條件的股票及調整回購價格符合《公

司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年

限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、

                 《廣州市香雪制藥股份有限公司 2019 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定。董事會審議本次回購注銷事

項及調整回購價格的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情形。同意公司對 192 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票

   七、法律意見書意見

                             《證券法》

                                 《上

市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃》的相關規定；

立意見，待獲得公司股東大會批準后即可實施。

法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續。

  八、備查文件

  特此公告。

                   廣州市香雪制藥股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 解除限售 激勵計劃