廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司獨立董事

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   對第三屆董事會第六次會議相關議案的獨立意見

  作為廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，

我們出席了公司第三屆董事會第六次會議，認真聽取了會議主持人的介紹，審核

了全部議案?，F根據相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》、《獨立董事

工作制度》等相關規定，我們對第三屆董事會第六次會議上審議的相關議案發表

獨立意見如下：

  一、關于對深圳市征鳥出?？萍加邢薰竟蓹嘈惺够刭徴埱髾嗟莫毩⒁庖?/p>

 經核查，我們認為：鑒于征鳥出海 2022 年上半年業績較全年承諾業績的完

成率低于 35%，公司根據投資協議及其補充協議的約定行使回購請求權，有助于

公司控制對外投資風險，保護公司及公司股東的利益。征鳥出海作為公司參股子

公司，未納入公司合并報表范圍，本次回購事項不會對公司日常經營和財務狀況

產生重大影響。本次回購事項不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的

情形，相關審議程序符合相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定和

要求，合法有效。

 因此，公司獨立董事一致同意關于對深圳市征鳥出?？萍加邢薰竟蓹嘈惺?/p>

回購請求權的事項。

  二、關于公司《2022 年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的獨立意見

  經核查，我們認為：

   《廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃（草案）》

（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本次激勵計劃”）及其摘要的擬定、

審議流程符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等

有關法律、法規、規章及規范性文件的規定。

施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

范性文件和《公司章程》規定的任職資格，激勵對象不存在不得成為激勵對象的

下列情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  本次激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事以及外籍員工。參與本

次激勵計劃的人員均符合《管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，激

勵對象的主體資格合法、有效。

法》等有關法律、法規和規范性文件的規定；對各激勵對象股票期權的授予安排、

行權安排（包括授予額度、授權日、等待期、可行權日、行權價格、授予條件、

行權條件等事項）未違反有關法律、法規和規范性文件的規定，未有損害公司及

全體股東利益的情形。

其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

《管理辦法》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》的有關規定回避表決。

激勵機制，充分調動公司核心骨干員工的積極性，增強公司管理團隊和業務骨干

對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感。

  綜上所述，我們認為公司本次激勵計劃有利于公司的持續發展，有利于對核

心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情

形。我們一致同意公司實行本次激勵計劃，并同意將該事項提交股東大會審議。

  三、關于公司《2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的獨立意見

  經核查，我們認為：

  公司本次激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的規定。

公司本次激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司業績考核和個人績效考

核。

  公司是國內專業領先、以品牌管理為核心主營業務的整合營銷傳播服務商，

主要業務涵蓋戰略咨詢、品牌管理、數字整合營銷、公關傳播與媒介代理服務。

為持續提升公司市場份額、保持公司競爭地位，實現公司戰略發展規劃及經營目

標，本次激勵計劃選取營業收入作為公司層面的業績考核指標。營業收入指標是

反映企業經營狀況、市場占有能力、預測企業未來業務拓展趨勢的重要標志?？?/p>

核目標的設定是結合了公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮

而制定，具有合理性、科學性，在當前國內外宏觀經濟形勢存在較大不確定性的

情況下，具有一定挑戰性。

  除公司的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激

勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一會

計年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

  綜上，我們認為本次激勵計劃的考核體系指標明確、可操作性強，有助于提

升公司競爭力，也有助于增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建

設起到積極的促進作用，同時對激勵對象有較強的約束效果，能夠達到本次激勵

計劃的考核目的。因此，我們一致同意公司制定《廣東因賽品牌營銷集團股份有

限公司 2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，并同意將相關議案提交

股東大會審議。

                     獨立董事：李西沙、沈肇章、楊閏

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